一家近兩年基本處于半停工狀態(tài)，且連續(xù)三年虧損的家居收納制品企業(yè)，家聯(lián)科技為何要斥資2億元將其收入囊中？對此，深交所連續(xù)下發(fā)兩份關注函，詳細追問收購資產所用估值方法合理性、相關方業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等交易疑點。

    回看本次收購案，家聯(lián)科技擬新設盧森堡全資孫公司HomelinkGreenHouse，并通過HomelinkGreenHouse以增資及收購股權形式收購SumterEasyHome（簡稱“目標公司”）100%股權。上述交易完成后，家聯(lián)科技將間接持有目標公司66.67%股權。家聯(lián)科技表示，本次收購將有利于公司家居用品業(yè)務的拓展，并完善公司全球戰(zhàn)略布局，結合目標公司領先的研發(fā)設計能力及規(guī)模化的制造優(yōu)勢，加快拓展和發(fā)展海外市場。

    由于交易方案并未透露目標公司評估價值等情況，此次交易的定價過程、價格公允性等被交易所關注，要求說明是否存在向關聯(lián)方利益輸送的情形。家聯(lián)科技首次回復關注函表示，因目標公司受美國當?shù)匾咔槿嫱．a及后續(xù)經營流動資金匱乏影響，目前處于虧損狀態(tài)。綜合考慮目標公司的經營現(xiàn)狀及未來發(fā)展規(guī)劃、運營管理能力以及渠道優(yōu)勢等多個因素，經過交易各方協(xié)商一致確定目標公司100%股權價值為2億元。

    記者注意到，2019年至2021年，目標公司凈利潤分別為-2353.14萬元、-1588.65萬元、-1421.73萬元，連續(xù)三年虧損。2022年第一季度，目標公司延續(xù)了虧損的趨勢，當期凈利潤為-479.70萬元。

    一家虧損公司，且近兩年基本處于半停工狀態(tài)，何以確定2億元的價值？對此，深交所在第二份關注函中開門見山要求公司補充說明確定目標公司估值采用的估值方法，并說明估值方法和相關參數(shù)選取的合理性。

    雖然目標公司2019年以來業(yè)績不佳，但這似乎并不妨礙相關方“暢想”目標公司未來業(yè)績大幅增長。

    根據(jù)業(yè)績承諾，目標公司于2023年度、2024年度和2025年度擬實現(xiàn)的凈利潤分別為800萬美元、2500萬美元和3900萬美元。如目標公司在業(yè)績承諾期內累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到前款規(guī)定的累積預測凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方臻泓科技和盧志強應向家聯(lián)科技進行補償。

    對此，深交所要求公司結合目標公司主營業(yè)務情況及未來發(fā)展規(guī)劃、經營狀況及主要財務指標、所屬行業(yè)發(fā)展趨勢及競爭情況、疫情的影響等，說明本次交易業(yè)績承諾設置的合理性，分析目標公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，是否存在以高業(yè)績承諾做高收購價格的情形。

    盡管家聯(lián)科技在首次回函中分產品披露了目標公司2023年至2025年的預測收入和預測成本情況，但上述預測收入和預測成本各項數(shù)據(jù)的測算過程，包括選取的相關參數(shù)及其選取的合理性等問題，仍然被深交所在二次關注函中深入追問。

    尤其引人關注的是，目標公司2022年產能規(guī)劃中主要產品類別僅為家居收納產品，2023年開始目標公司產品包括家居收納產品和智能家居產品。2023年至2025年智能家居預測收入分別為1948.32萬美元、5844.96萬美元、11689.92萬美元。

    對此，深交所要求結合目標公司擬生產的智能家居產品的主要類型、業(yè)務模式和盈利模式、行業(yè)發(fā)展趨勢和競爭情況以及潛在的下游客戶，說明目標公司是否具備生產符合當?shù)厥袌鰳藴实南嚓P產品的資質等情況，并分析說明智能家居產品收入預測的合理性。