TCL集團47.6億元出售資產引發的資本迷局受到監管高度關注。近日，深交所向TCL集團發出重組問詢函，從出售資產必要性到交易支付安排，再到標的評估定價，以及標的公司與上市公司之間商標使用、資金拆借、關聯擔保等共計31個問題，逐一成為監管追問焦點。而環環相扣的問題核心則直指：“本次交易是否有利于維護上市公司的利益”。

    出售資產為哪般

    上市公司出售資產常有，但類似TCL集團出售盈利資產致使營收減半卻不常見。在深交所對公司的問詢中，出售資產的必要性及對上市公司的影響首先成為監管關注的焦點。

    TCL集團重組報告書顯示，本次擬出售的部分標的資產近兩年又一期均實現較高的盈利，如TCL實業的重要子公司TCL電子2017年實現的歸母凈利潤占上市公司歸母凈利潤的30.35%。本次出售標的資產后，公司截至2018年6月30日的資產負債率將下降3.93%，但營業收入將下降59.81%，持續經營凈利潤將下降8.54%，財務費用將上升29.90%。

    對此，深交所要求公司說明本次交易出售盈利資產的原因和必要性，是否有利于維護上市公司的利益。同時，結合出售前后公司財務狀況和經營成果的變化，進一步說明本次交易對上市公司的影響，交易方案是否有利于增強上市公司的盈利能力。

    同時，深交所注意到，本次交易擬出售上市公司直接或間接持有的消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業務，本次交易完成后，上市公司將聚焦半導體顯示及材料業務，但上市公司2018年半年度報告指出，集團營業收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。

    出售盈利能力較強的業務，上市公司僅保留半導體顯示及材料等業務，此次出售資產范圍的確定依據，出售資產是否將導致公司的經營波動性上升，是否將增加公司半導體顯示及材料業務板塊的經營成本，是否符合公司的發展戰略及長遠利益等問題，均引來深交所追問。

    此外，深交所還要求公司詳細說明，本次重組后仍保留的“與主業關聯性較弱的其他業務”的具體構成，后續擬出售的具體規劃，并說明對“與主業關聯性較弱的其他業務”的后續安排與本次交易是否構成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

    標的定價準不準

    從“是否有利于維護上市公司利益”的角度來看，交易標的評估定價的合理性、公允性起著至關重要的作用。

    報告書顯示，本次擬出售資產包括8家公司的股權，標的資產評估值合計39.65億元。而TCL實業與格創東智的評估值均為負值。本次交易合計作價為47.6億元，其中包括了基準日后TCL集團及TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增實繳注冊資本8.03億元。

    深交所發現，本次交易作價略低于評估值與基準日后新增實繳注冊資本之和，要求公司披露具體原因，并說明是否有利于維護上市公司利益。同時，要求公司詳細說明標的資產評估值合計數的計算過程，以及本次交易作價中TCL實業與格創東智相關股權是否仍以負值作價，如是，說明原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯。

    TCL實業100%股權的資產評估也引起監管關注。據悉，TCL實業持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權，TCL電子和通力電子均為港股上市公司。目前兩公司最新市值分別約72億港元、16億港元。深交所對兩家企業采用收益法評估而非市場法評估予以質疑，要求公司說明原因及合理性，以及評估結果是否充分體現了上市主體股權的流動性溢價、控制權溢價等。

    作為本次交易中的核心資產，TCL產業園100%股權評估值為32.94億元。而在本次資產評估期后，TCL產業園子公司TCL科技產業園（武漢）有限公司于2018年8月10日分別以2.07億元和10.13億元競得P（2018）055號地塊和P（2018）056號地塊。為此，深交所特別關注競地對TCL產業園的評估結果是否構成影響。

    潛在后遺癥一籮筐

    上市公司重組最忌諱誘發后遺癥，而本次交易中的支付安排、商標使用、資金拆借以及關聯擔保等諸多細節似乎已透出相關風險及隱患。

    就交易的支付安排來看，本次交易的支付安排為協議生效之日起60個工作日內，TCL控股向TCL集團及TCL金控、TCL照明電器支付標的資產對應轉讓對價的30%。協議項下各項標的資產交割過戶完成之日起60個工作日內，TCL控股向TCL集團及TCL金控、TCL照明電器支付相對應標的資產轉讓對價的70%。

    深交所對此提出疑問，僅獲得對價的30%是否滿足資產過戶的條件，是否有利于保護上市公司利益？同時要求公司說明，本次交易實施完成及標的資產出表日的認定標準和判斷依據，是否符合企業會計準則的相關要求。深交所進一步質疑，本次支付交易對價的資金是否存在直接或間接源于上市公司的情形。

    另一大隱患則是關于TCL商標的使用。據公告，本次交易完成后，上市公司擁有的商標將由TCL集團（包括其下屬子公司）與交易對方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權利人，雙方均可合法使用該等商標。而公司2018年半年度報告顯示，在2017（第23屆）中國品牌價值100強評選中，TCL以806.56億元人民幣位列總榜單第五位，連續12年蟬聯中國電視機制造業第一名。

    TCL具有如此“高含金量”的品牌價值，那么本次交易作價中是否包含了TCL控股（包括其下屬子公司）使用“TCL”系列商標權或成為共同權利人應支付的相關對價？定價的測算過程和依據，后續支付安排如何？做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保護上市公司利益，是否構成實質向關聯方贈與資產？如不予以明確，無疑將為TCL集團后續經營發展增添諸多屏障。

    此外，上市公司與標的公司之間的資金拆借以及關聯擔保等問題，則有可能成為本次交易中“甩不掉的包袱”。

    據公告，本次重組前，上市公司與標的公司之間存在資金拆借，交易完成后上述資金拆借將被動變為關聯資金拆借，標的公司將于本次重組后三年內逐步償還TCL集團財務有限公司（下稱“財務公司”）提供的50.16億元貸款。

    令人不解的是，既然交易完成，財務公司為何仍存在對標的公司的貸款，是否違反了相關法規及公司有關內部制度的規定？同時深交所要求公司結合相關貸款的剩余期限說明相關方約定標的公司將于本次交易后三年內償還貸款的原因，是否與原貸款協議相沖突，是否形成關聯方對上市公司的資金占用。