在籌劃近一年的重大資產重組事項告吹后，科迪乳業（002770）收到監管層連番問詢，對于公司終止重組的真正原因，是否存在關聯方非經營性占用資金等問題提出質疑。

    12月12日，科迪乳業發布對深交所問詢函的回復公告，對于公司終止重組的原因和相關問題進行進一步釋疑，并表示該重組事項仍將擇機重啟。

    重組將擇機重啟

    早在2018年2月，科迪乳業就披露籌劃重大資產重組事項，并在5月25日公告重組預案，擬作價15億元，收購母公司科迪食品集團股份有限公司（下稱“科迪集團”）控制的河南科迪速凍食品有限公司（以下簡稱“科迪速凍”）100%股權。到了8月份，公司進一步對相關預案做出調整，收購作價下調為14.59億元，擬以發行股份及支付現金的方式購買科迪速凍100%股權，并募集配套資金7.59億元，交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業的全資子公司。交易對方承諾，科迪速凍2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非凈利潤分別為1.02億元、1.16億元、1.23億元、1.27億元。

    不過在籌劃近一年后，11月23日晚間，科迪乳業宣布終止重組，并表示該重組事項仍將擇機重啟。

    科迪乳業主要從事乳制品、乳飲料和飲料的研發、生產和銷售以及配套的奶牛養殖、繁育和原奶的銷售，屬于食品制造業，主要產品包括常溫滅菌乳、調制乳、含乳飲料、乳味飲品和低溫巴氏奶、發酵乳等液態乳制品。

    在籌劃本次重大資產重組之初，公司曾表示交易完成后，科迪速凍將成為上市公司全資子公司，對上市公司的營業收入、凈利潤產生直接貢獻，隨著交易完成后的資源整合和協同效益的逐步體現，上市公司盈利能力將進一步得到提升。

    對于將標的資產裝入上市公司，實現集團整體上市的目標，科迪乳業并未放棄。對此，深交所也下發問詢函，要求公司詳細說明擇機再次啟動收購科迪速凍相關事宜的原因和合理性。

    12日公告中，科迪乳業表示，經過多年發展，公司乳制品業務已經進入健康、穩步、可持續發展階段，為增加新的業務增長點，公司擬在食品制造業進一步拓展產品種類，增加產業協同性。科迪速凍近年來業績增長較快，發展勢頭較好，作為優質資產注入上市公司，將有利于拓展上市公司業務領域，提升上市公司盈利能力和抗風險能力。

    其次，科迪速凍系科迪集團的控股子公司，與科迪乳業屬于關聯企業，收購科迪速凍股權，有利于整合上市公司資源，符合證監會鼓勵企業集團整體上市的精神。

    同時收購科迪速凍將進一步加強公司融資能力。收購科迪速凍后，公司資產規模將進一步擴大，有利于降低公司的融資成本，拓展融資渠道。整合后的上市公司進一步擴大品牌影響力，在經銷商渠道、冷鏈運輸等方面整合共享相關資源，優化資源配置，提升管理能力，發揮協同效應，打造食品制造行業的旗艦品牌。

    退還1億元保證金

    對于科迪乳業終止重組的原因，市場有聲音認為是受涉嫌向控股股東進行利益輸送的影響。在重大資產重組交易中，科迪乳業曾公告在協議簽署之日起的10個工作日內，向科迪集團合計支付1億元作為履約保證金，并已于2018年6月12日完成支付。

    對此，深交所要求公司說明收回1億元保證金的協議安排與合理性，以及截至目前的收款進度，是否存在關聯方非經營性占用公司資金的風險，是否存在損害公司及中小股東利益的情形。

    科迪乳業表示，協議中關于保證金的條款系為了保證本次重大資產重組順利進行所制定，根據協議約定，交易終止后公司即可通知科迪集團退還保證金及利息，杜絕了科迪集團長期占用保證金的可能。公司已于2018年12月4日向科迪集團發出了收回本次履約保證金的通知，科迪集團收到通知后承諾將于2018年12月15日之前償還已收到公司的1億元履約保證金及利息。

    值得關注的是，在本次公告中科迪乳業表示，終止重組的原因是在推進本次重大資產重組期間，公司及交易對方面臨的外部環境，特別是資本市場環境發生了較大變化。并且，受到控股股東科迪集團持有的公司股票高比例質押的影響，各中介機構較為審慎地推進本次重組，重組進展較為緩慢，截至2018年11月23日，預案中以2018年3月31日為基準日的財務資料已經超過有效期。

    今年5月初次披露重預案之時，科迪乳業即表示科迪集團持有上市公司股份4.85億股，持股比例為44.34%，其中質押比例占其持有上市公司股份的99.81%。

    7月6日科迪乳業曾公告稱，受股票市場下跌影響，科迪集團質押的部分公司股份已觸及平倉線，可能存在平倉風險導致被動減持。質權人可能存在減持公司股份合計不超過75萬股，約占公司總股本的0.07%。此外，科迪集團持有公司的其他股份仍處于限售狀態，不會導致出現被動減持的情況。

    公告平倉風險前，科迪乳業股價曾連續4個交易日走跌，累計跌幅近24%。此后，科迪乳業股價曾最低達到2.55元/股，截至12月12日收盤報2.98元/股。

    截至目前，科迪乳業尚未公告控股股東出現被動減持的情況，不過也尚未解除平倉風險。