本報記者 田鵬

    自去年9月份中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）以來，政策紅利持續(xù)釋放，為資本市場注入強勁動能。在審核機制層面，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）并購重組審核委員會積極響應(yīng)，針對已申報的發(fā)行股份類重組項目，已高效召開8次審議會議，高效推動項目加速落地。

    政策的積極引導(dǎo)顯著激活了深交所市場（以下簡稱“深市”）并購重組市場活力。市場呈現(xiàn)多點開花的繁榮景象，新增并購案例不斷涌現(xiàn)，涉及行業(yè)廣泛、交易模式多元。已發(fā)布重組方案的上市公司嚴格遵循監(jiān)管要求，穩(wěn)步推進盡調(diào)、評估、決策等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，確保并購進程有序開展，充分展現(xiàn)出資本市場資源整合的強大效能。

    2025年5月16日，中國證監(jiān)會再度發(fā)力，重磅發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。隨后，滬深北證券交易所迅速響應(yīng)，同步修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》及配套業(yè)務(wù)指南?？梢灶A(yù)見，隨著這一系列政策“組合拳”的精準(zhǔn)落地，并購市場或?qū)⒂瓉硇乱惠喺呃弥芷?，通過“好制度”持續(xù)激發(fā)“好公司”創(chuàng)新動能，引導(dǎo)其推出更優(yōu)質(zhì)的“好方案”。

    “好制度”——

    簡審提速 釋放改革紅利

    據(jù)悉，“并購六條”提出，建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

    隨著《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及配套規(guī)則的修訂實施，簡易審核程序從政策規(guī)劃正式邁入實操階段。

    相較于傳統(tǒng)審核流程動輒數(shù)月的周期，新規(guī)下的效率提升堪稱跨越式——深交所對符合條件的項目，承諾2個工作日內(nèi)完成受理，受理后5個工作日內(nèi)即出具審核意見，全程無需經(jīng)歷多輪問詢，也無需提交重組委審議。同時，中國證監(jiān)會的注冊時間同步壓縮至5個工作日。

    這一“即報即審、快速放行”的機制，不僅大幅降低了企業(yè)的時間成本和融資成本，更通過減少不確定性，顯著提升了市場主體開展并購重組的積極性。市場分析人士指出，簡易審核程序猶如為優(yōu)質(zhì)項目裝上“加速器”，將有效疏通資本市場資源配置的“堵點”，推動產(chǎn)業(yè)鏈上下游的高效整合，助力實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    “好公司”——

    龍頭示范 引領(lǐng)市場風(fēng)向

    自“并購六條”落地實施，政策紅利持續(xù)釋放，深市龍頭上市公司率先響應(yīng)，掀起并購重組熱潮，成為資本市場資源整合的主力軍。

    其中，中鎢高新材料股份有限公司（以下簡稱“中鎢高新”）項目尤為矚目，作為注冊制改革以來深市首單適用快速審核機制的重組項目，其高效過會充分彰顯了政策對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的賦能效應(yīng)。

    中鎢高新作為全球硬質(zhì)合金生產(chǎn)規(guī)模第一、國內(nèi)最大的硬質(zhì)合金綜合供應(yīng)商，牢牢占據(jù)鎢產(chǎn)業(yè)鏈下游精深加工領(lǐng)域的龍頭地位。此次其收購的標(biāo)的公司，坐擁國內(nèi)鎢礦資源儲量最大的單體礦山，鎢資源工業(yè)可開采儲量位居全球之首。憑借快速審核機制的“快車道”優(yōu)勢，該項目從受理到過會僅耗時50個自然日，較傳統(tǒng)審核流程大幅提速，為龍頭企業(yè)開展戰(zhàn)略性并購提供了高效范例。

    在新增披露的并購案例中，行業(yè)頭部企業(yè)的市場化并購動作頻頻。例如，北京華大九天科技股份有限公司（以下簡稱“華大九天”）作為國內(nèi)EDA工具軟件領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，擬全資收購?fù)瑯游痪有袠I(yè)前列的芯和半導(dǎo)體科技（上海）股份有限公司。通過此次整合，華大九條有助于構(gòu)建從芯片到系統(tǒng)級的EDA解決方案。

    再比如，廣東領(lǐng)益智造股份有限公司（以下簡稱“領(lǐng)益智造”）則瞄準(zhǔn)汽車產(chǎn)業(yè)新賽道，擬收購江蘇科達66.46%股權(quán)。作為消費電子精密功能器件領(lǐng)域的龍頭，領(lǐng)益智造借助此次交易，將快速切入汽車飾件總成產(chǎn)品市場。依托標(biāo)的公司在汽車飾件領(lǐng)域的技術(shù)與市場優(yōu)勢，領(lǐng)益智造能夠加速完善在汽車產(chǎn)業(yè)的布局，實現(xiàn)產(chǎn)品矩陣的多元化拓展，為企業(yè)開辟第二增長曲線。

    這些龍頭企業(yè)的并購實踐，不僅為自身發(fā)展注入新動能，更為行業(yè)整合升級樹立了標(biāo)桿，持續(xù)激發(fā)深市并購重組市場的活力。

    “好方案”——

    多元創(chuàng)新 驅(qū)動產(chǎn)業(yè)升級

    在“并購六條”政策導(dǎo)向下，深市上市公司以并購重組為抓手，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈整合與新質(zhì)生產(chǎn)力培育，推出系列兼具戰(zhàn)略價值與創(chuàng)新活力的“好方案”，形成多層次、多元化的市場生態(tài)。

    從并購目標(biāo)看，多家公司通過并購加強產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)協(xié)同增效，如內(nèi)蒙古電投能源股份有限公司（主營煤炭開采、火電、電解鋁）擬向大股東國家電力投資集團有限公司收購內(nèi)蒙古白音華煤電有限責(zé)任公司100%股權(quán)，通過整合優(yōu)質(zhì)煤電資產(chǎn)，進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，同時借助大股東在清潔能源領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，加速煤電業(yè)務(wù)向清潔化、低碳化轉(zhuǎn)型，構(gòu)建“煤電+新能源”協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。

    收購新質(zhì)生產(chǎn)力標(biāo)的，促進轉(zhuǎn)型升級的交易也層出不窮，部分企業(yè)收購強鏈補鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。已過會的深圳市麥捷微電子科技股份有限公司案例頗具代表性，其收購的標(biāo)的企業(yè)雖在報告期內(nèi)存在虧損，卻擁有電感、電子變壓器核心原材料合金磁粉芯規(guī)?；a(chǎn)能力。通過此次并購，公司打通從基礎(chǔ)原材料研發(fā)到電感、電子變壓器生產(chǎn)的全鏈條屏障。

    從支付工具看，“并購六條”鼓勵上市公司綜合運用多種對價方式，增加交易彈性。上海富樂德科技發(fā)展股份有限公司收購行業(yè)領(lǐng)先的覆銅陶瓷載板生產(chǎn)商江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司100%股權(quán)的重組交易中，交易對方數(shù)量達59名，為滿足不同交易對方多元化的對價需求，本次交易采用了發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債相結(jié)合的方式。

    深交所表示，后續(xù)，將在監(jiān)管實踐中充分落實并購重組市場化改革精神，尊重市場主體博弈結(jié)果，提高監(jiān)管包容度，充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，多措并舉支持上市公司規(guī)范開展并購重組活動，服務(wù)于國家重大戰(zhàn)略，推動優(yōu)質(zhì)典型案例落地。同時，也將持續(xù)對各類不當(dāng)并購交易加強關(guān)注、從嚴監(jiān)管，切實保護廣大投資者合法權(quán)益。

（編輯 上官夢露）