本報記者 劉會玲 見習記者 許偉

    復星醫(yī)藥資本操作又有新動向。

    7月30日晚間，主板藥企復星醫(yī)藥（600196）發(fā)布公告稱，NF Unicorn Acquisition L.P.（下稱“NF”）及其控股股東New Frontier Corporation（下稱“NFC”，系一家紐交所上市公司）擬收購“和睦家”醫(yī)院和診所。據(jù)此，復星醫(yī)藥旗下控股子公司復星實業(yè)（香港）有限公司（下稱“復星實業(yè)”）擬向NF轉讓所持有的全部Healthy Harmony Holdings，L.P.（下簡“HHH”，其主要資產即為“和睦家”醫(yī)院和診所）有限合伙權益及HHH管理事務合伙人Healthy Harmony GP，Inc.（下稱“Healthy Harmony GP”）的股份。

    據(jù)悉，該轉讓對價合計約為5.2315億美元。該轉讓采用現(xiàn)金加股權的模式，其中約4.2915億美元將由NF以現(xiàn)金向復星實業(yè)支付，其余9400萬美元將用于復星實業(yè)認購NFC新增發(fā)行的940萬股股份。

    復星國際聯(lián)席總裁、復星醫(yī)藥董事長陳啟宇表示，復星醫(yī)藥一直是和睦家的長期支持者和合作伙伴，此次交易后，復星醫(yī)藥仍然是其重要戰(zhàn)略股東。復星將繼續(xù)加大在醫(yī)療服務領域的布局，并致力于加速醫(yī)療服務與健康保險、醫(yī)藥產業(yè)閉環(huán)生態(tài)的建設。

    新風天域聯(lián)合創(chuàng)始人及首席執(zhí)行官吳啟楠亦表示，“我們將在和睦家的成功基礎上與管理團隊緊密合作，進一步推動業(yè)務發(fā)展。我們現(xiàn)有的醫(yī)療健康業(yè)務組合能夠與和睦家成熟的業(yè)務形成互補，激發(fā)潛力實現(xiàn)協(xié)同價值。”

    出售但不出清

    本次交易結構復雜，一是持股結構，二是交易方式。

    天眼查顯示，境內和睦家的經營實體為注冊在北京、上海等地的有限公司，而其最終控制方均指向境外公司。

    從本次公告看，和睦家的海外持股平臺為Healthy Harmony GP和HHH。

    據(jù)悉，HHH注冊地為開曼群島，成立于2013年7月，其管理事務合伙人為Healthy Harmony GP。HHH的主要資產為Chindex International及HHH Inc.的股權，并通過其運營“和睦家”醫(yī)院和診所。

    數(shù)據(jù)來源：公告

    轉讓前，復星醫(yī)藥旗下的復星實業(yè)持有HHH最多的股份，其次是TPG、Plenteous FlairLimited等。

    本次轉讓后，復星實業(yè)、TPG等持有的Healthy Harmony GP和HHH股權將全部轉讓給NFC旗下的NF。

    數(shù)據(jù)來源：公告

    既然全部出售了股權，為何復星醫(yī)藥表示繼續(xù)參與和睦家經營呢？

    這主要是因為發(fā)股的交易形式所導致。

    由于復星實業(yè)則將通過本次交易持有NFC940萬股股份（約占NFC經擴大后股份總數(shù)的6.62%），從而實現(xiàn)了對Healthy Harmony GP和HHH的間接持股，進而參與到和睦家的經營中去。

    復星醫(yī)藥有關工作人員接受《證券日報》記者采訪時表示，復星醫(yī)藥一直是和睦家的長期支持者和合作伙伴，此次交易后，復星醫(yī)藥仍然是其重要戰(zhàn)略股東。并將通過持有NFC940萬股股份（約占NFC經擴大后股份總數(shù)的6.62%）參與NFC對和睦家醫(yī)療的運營，支持其更好發(fā)展。

    獲利或超16億元

    公開資料顯示，“和睦家”為中國領先的高端外資醫(yī)療連鎖服務機構，定位于為中外高端人群提供包括預防保健、疾病診斷、治療至康復的一站式、連續(xù)性、符合國際標準的醫(yī)療服務。“和睦家”自1997年成立以來，于國內一線城市中心地帶布局，并已在全國一線、二線城市開設并運營7家中大型高端醫(yī)院及14家高端診所，其北京和上海浦西醫(yī)院是中國首批獲得JCI認證的醫(yī)院。

    曾在和睦家工作的人士亦向記者表示，除了外籍人士，境內的高凈值人群也是和睦家的重要客戶群體，比如知名演員孫儷就是在和睦家生的孩子。

    公告顯示，收費不菲的和睦家營收也頗為可觀，不過并未實現(xiàn)盈利。

    經安永審計，截至2018年12月31日，HHH的總資產約為54.1億元，所有者權益約為33.08億元，負債約為21.02億元；2018年度實現(xiàn)收入約為20.59億元，實現(xiàn)凈利潤約為-1.77億元（以上為合并口徑，按照國際會計準則編制）。

    根據(jù)HHH管理層提供的未經審計報表，2019年1月至5月其實現(xiàn)收入約9.99億元，實現(xiàn)凈利潤約為-8900萬元（以上為合并口徑，按照國際會計準則編制）。

    復星醫(yī)藥方面表示，公司將不晚于股東大會（其中包括對本次交易之審議）通知發(fā)出日（含當日）披露根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制且經審計的HHH最近一年及一期的財務報告。

    某資深財會人士對《證券日報》記者表示，按照《中國企業(yè)會計準則》（CAS）提供報表是滿足當?shù)乇O(jiān)管部門的需求，不過自2006年財政部推出CAS以來，CAS就在與IFRS（國際財務報告規(guī)則）不斷趨同。目前，CAS和IFRS僅在部分科目和部分事項上存在處理原則或賬務處理上存在差別。雖然和睦家上述財報未經審計，但預計與最終的審計報告不會存在重大差異，具有比較高的參考價值。

    復星醫(yī)藥預計，如本次交易完成，預計將為本集團貢獻收益約16.47億元，該預測未考慮企業(yè)所得稅影響且未經審計。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時分析稱，和睦家業(yè)務的擴張性有限，且與復星的協(xié)同效應也小，加之當初復星醫(yī)藥介入和睦家也是以股權投資的模式，而不是戰(zhàn)略投資，復星選擇溢價賣出也不足為奇。

（編輯 上官夢露）