南衛(wèi)股份（603880）12月11日晚間公告，擬以向姚俊華等交易對(duì)方發(fā)行股份的方式，購(gòu)買江蘇萬(wàn)高藥業(yè)股份有限公司70%股份，交易價(jià)格為10.5億元。交易完成后，交易對(duì)方中姚俊華、李建新持有上市公司的股份比例均將超過(guò)5%，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，但不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市。

    收購(gòu)后凈利潤(rùn)翻番

    南衛(wèi)股份設(shè)立于2012年，2017年8月在上海證券交易所上市。該公司專注于醫(yī)用敷料等醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品管線涵蓋透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運(yùn)動(dòng)保護(hù)產(chǎn)品、急救包及護(hù)理等多個(gè)產(chǎn)品。

    而本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)萬(wàn)高藥業(yè)同屬于醫(yī)療健康行業(yè)。公告顯示，該公司專注于心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領(lǐng)域，產(chǎn)品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片、馬來(lái)酸氨氯地平分散片、苯扎貝特分散片、羥苯磺酸鈣分散片、鴉膽子油軟膠囊等臨床用藥品種，并擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產(chǎn)車間。

    南衛(wèi)股份在公告中表示，本次交易系上市公司在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)實(shí)施的橫向整合，有助于上市公司拓展行業(yè)戰(zhàn)略布局。

    本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司并納入合并報(bào)表范圍。以今年1-9月份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，上市公司凈利潤(rùn)將從交易前的5119萬(wàn)元，增加到1.29億元，翻了一倍多。而根據(jù)業(yè)績(jī)承諾方出具的承諾，標(biāo)的公司2018年至2020年度實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.46億元。其中2018年凈利潤(rùn)不低于9500萬(wàn)元。數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)為7875萬(wàn)元，占2018年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的82.89%。

    南衛(wèi)股份表示，此次收購(gòu)有助于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從根本上符合上市公司股東的利益。

    公告顯示，南衛(wèi)股份2017年度總資產(chǎn)為8.4億元，而標(biāo)的資產(chǎn)萬(wàn)高藥業(yè)總資產(chǎn)為23.8億元。本次交易是否構(gòu)成重組上市，引發(fā)各方關(guān)注。

    南衛(wèi)股份在公告中表示，本次交易前，上市公司實(shí)際控制人李平及其一致行動(dòng)人李永中、李永平合計(jì)持股51.23%。根據(jù)本次交易方案，經(jīng)測(cè)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，李平及其一致行動(dòng)人李永中、李永平合計(jì)持有上市公司股份的比例為34.27%，李平仍為公司的控股股東及實(shí)際控制人。

    標(biāo)的資產(chǎn)曾涉藥物召回

    南衛(wèi)股份同時(shí)在公告中提示風(fēng)險(xiǎn)。今年7月7日，華海藥業(yè)（600521）發(fā)布公告，其生產(chǎn)的纈沙坦原料藥的未知雜質(zhì)中，發(fā)現(xiàn)并檢定含量極微的亞硝基二甲胺（NDMA），該雜質(zhì)含有基因毒性。華海藥業(yè)隨即停產(chǎn)并主動(dòng)召回相關(guān)產(chǎn)品。

    而華海藥業(yè)供應(yīng)的纈沙坦原料藥，是萬(wàn)高藥業(yè)生產(chǎn)纈沙坦氫氯噻嗪分散片的原料來(lái)源之一。2016至今年9月，萬(wàn)高藥業(yè)纈沙坦氫氯噻嗪分散片銷售過(guò)億元。7月12日，萬(wàn)高藥業(yè)在收到華海藥業(yè)的《告知函》后，隨即對(duì)使用華海藥業(yè)纈沙坦原料藥生產(chǎn)的所有批次產(chǎn)品主動(dòng)召回。

    截至2018年9月30日，萬(wàn)高藥業(yè)本次召回的纈沙坦存貨價(jià)值294.02萬(wàn)元，萬(wàn)高藥業(yè)已將該部分存貨全額計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出。

    在啟動(dòng)主動(dòng)召回的同時(shí)，萬(wàn)高藥業(yè)啟用其他合格供應(yīng)商。根據(jù)南通市食藥監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告，其他合格供應(yīng)商生產(chǎn)的纈沙坦氫氯噻嗪分散片產(chǎn)品符合歐洲藥品管理局（EMA）的指導(dǎo)限度標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)檢測(cè)合格的產(chǎn)品已陸續(xù)發(fā)往下游客戶，用于替換客戶庫(kù)存中的封存受控產(chǎn)品。

    本次交易對(duì)方姚俊華承諾，本次重組完成后，萬(wàn)高藥業(yè)因本次召回導(dǎo)致的庫(kù)存損失中，華海藥業(yè)未賠償?shù)睦i沙坦氫氯噻嗪分散片對(duì)應(yīng)的存貨生產(chǎn)成本部分，由姚俊華補(bǔ)償給萬(wàn)高藥業(yè)。

    南衛(wèi)股份表示，截至重組報(bào)告書簽署日，萬(wàn)高藥業(yè)的纈沙坦氫氯噻嗪分散片已恢復(fù)市場(chǎng)供應(yīng)，在主管食藥監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)不發(fā)生重大變化的情況下，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>