11月23日晚，國?？萍迹?00562）在對上交所《關于公司重大資產重組問詢函》做出回復的同時，發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（修訂稿）。

    公司擬向十四所發行股份購買其持有的國睿防務100%股權，預估作價為619，667.45萬元；擬向國睿集團、巽潛投資、華夏智訊、張少華、胡華波發行股份及支付現金購買其合計持有的國睿信維95%股權，預估作價為53，265.64萬元；擬向國睿集團、睿弘毅發行股份及支付現金購買其合計持有的國睿安泰信59%股份，預估作價為12，622.15萬元。

    本次交易標的資產預估作價總額為685，555.23萬元，其中向巽潛投資、張少華、胡華波、睿弘毅支付現金對價4462萬元，其余對價按照11.78元/股的發行價格通過發行股份方式支付，即向交易對方購買資產發行股份數量為57，817.76萬股。

    整合優質資產

    擴展雷達產品線

    記者了解到，目前公司主要從事雷達整機與相關系統、軌道交通系統等產品研發、生產、調試、銷售以及相關服務，其中雷達整機及相關系統主要為空管雷達、氣象雷達、氣象應用與服務系統等。而本次交易擬收購的國睿防務、國睿信維、國睿安泰信分別從事以國際化經營為導向的雷達產品研制生產及銷售與服務業務、工業軟件業務和電子信息產品測試保障設備業務，具有良好的盈利能力和發展前景。

    公司在《對上交所關于本次重組事件的問詢函的回復》中稱，國睿信維、國睿安泰信在業務、采購、市場等方面與公司、國睿防務具備協同效應，國睿信維所從事的工業管理軟件、工程軟件等工業軟件業務、國睿安泰信所從事的電子信息產品測試保障設備業務與公司核心業務雷達整機及相關系統、國睿防務以國際化經營為導向的雷達產品在產業上均構成上下游關系。

    值得注意的是，國睿防務于2018年9月新設成立，目前尚未取得其主要業務的相關資質，部分房產和無形資產仍處于劃轉過程中。

    公司表示，通過本次交易，公司將擴展雷達產品線，形成規模效應并提高盈利能力；公司通過整合智能制造板塊優質資產，將提升在智能制造領域的核心競爭力，形成更加合理的產業布局。本次交易將實現公司主營業務升級，改善公司經營狀況、增強公司持續盈利能力和抗風險能力。

    擬募集資金不超6億元

    標的公司評估“高增值”引關注

    本次交易擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過6億元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司股本總額的20%即12，447.01萬股。募集資金用于補充上市公司流動資金、支付本次交易的現金對價、支付中介機構費用及相關交易稅費。

    需要注意的是，本次重組標的國睿防務、國睿信維和國睿安泰信三家公司的評估增值率分別為310%、407%、222%。對于上交所問詢函中提及的“國睿信維和國睿安泰信評估增值的原因及合理性問題”，公司回應稱，國睿信維預估值市盈率13.21、市凈率5.07；國睿安泰信預估值市盈率12.73、市凈率3.22；與可比上市公司及可比交易案例價值倍數相比較，國睿信維與國睿安泰信估值結果總體合理。

    此外，其預估值較凈資產出現增值，一方面是因為國睿信維及國睿安泰信客戶穩定，且行業發展前景良好，具有很好的發展潛力及持續經營能力。另一方面，由于兩家公司具有輕資產特點，部分生產環節采用外協加工生產，裝配、研發及辦公場地為租賃取得，且其研發的技術類無形資產在賬面均未體現。從而導致兩家公司賬面凈資產相對較小，預估值較凈資產出現增值。

    本次交易中，十四所為公司控股股東，國睿集團為持有公司5%以上股份的股東、十四所的一致行動人，因此構成關聯交易。本次重組完成后，根據標的資產預估作價計算，中國電科通過其下屬單位合計持有公司的股權比例為70.20%，仍為公司實際控制人。