本報記者 吳曉璐

    12月15日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》（簡稱《回購規(guī)則》），著力提高股份回購便利度，進一步健全回購約束機制推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)范回購，積極維護公司價值和股東權益。

    速覽十大要點：

    1、放寬現有“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%”，降低觸發(fā)門檻。

    2、增設一項“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。

    3、取消禁止回購窗口期的規(guī)定。

    4、適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。

    5、將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

    6、鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

    7、明確為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務。

    8、不再要求獨立董事就回購事項發(fā)表獨立意見。

    9、規(guī)定上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為。

    10、嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分”的規(guī)定。

    盡可能提高回購便利度

    證監(jiān)會表示，為更好順應市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規(guī)范回購，積極維護公司價值和股東權益，證監(jiān)會修訂發(fā)布《回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善。

    具體來看，《回購規(guī)則》修訂內容重要有三方面：

    一、盡可能提高回購便利度。

    一是包括放寬現有“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%”，降低觸發(fā)門檻。

    二是增設一項“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利。

    業(yè)內人士表示，新增最近一年股價高低差回購條件，為上市公司運用回購工具多了一種選擇可能。

    三是取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現實問題，減少回購區(qū)間限制，同時加強回購交易監(jiān)控機制，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行為。

    四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。

    五是根據收盤集合競價規(guī)則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

    二、進一步健全回購約束機制。

    一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

    二是明確為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”

    業(yè)內人士表示，上述對董事會的相關要求，在2018年證監(jiān)會聯合財政部、國資委發(fā)布的《關于支持上市公司回購股份的意見》中也有所體現，本次以規(guī)則形式進步固化明確。

    三、進行適應性文字性修改。

    一是規(guī)定上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為，明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發(fā)行行為”的范圍，便于執(zhí)行把握。

    二是根據獨立董事制度改革精神和規(guī)定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發(fā)表獨立意見。

    三是嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分”的規(guī)定。

    信達證券研發(fā)中心策略首席分析師樊繼拓表示，對于A股來說，回購政策出臺后，大多數情況下能夠起到穩(wěn)定市場的作用。歷史上，重要回購政策實施后1年內，主要指數通常能夠底部企穩(wěn)回升。

    加大“忽悠式回購”打擊力度

    在此次征求意見中，有意見提出，建議加大“忽悠式回購”打擊力度。證監(jiān)會表示，本次修訂進一步明確證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則對回購違規(guī)采取自律監(jiān)管措施或者予以紀律處分。近期，證監(jiān)會對“回購爽約”的上市公司采取了責令改正等行政監(jiān)管措施。后續(xù)，證監(jiān)會還將強化監(jiān)管執(zhí)法，對于相關主體利用回購從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，一經查實，堅決予以打擊。相關意見已采納。

    如近日，合縱科技因承諾回購卻不實施，收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。北京證監(jiān)局對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，并將相關違規(guī)行為計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發(fā)關注函，對公司及違規(guī)當事人啟動紀律處分程序。

    業(yè)內人士表示，監(jiān)管部門依法從嚴，打擊各類信息披露違法違規(guī)，督促上市公司嚴格履行回購承諾，“回購爽約”的責令限期完成回購，“長牙帶刺”“動真碰硬”的監(jiān)管措施成為新藥方。

    此外，證監(jiān)會還明確表示，后續(xù)將強化監(jiān)管執(zhí)法，對于相關主體利用回購從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，一經查實，堅決予以打擊。

    “這表明回購制度容忍度和便利性提升后，證監(jiān)會也將更加關注市場秩序的維護，嚴厲打擊違法行為，營造良好市場生態(tài)，為回購工具規(guī)范運用提供堅實保障。”業(yè)內人士表示。

    年內上市公司密集回購、托底意義明顯

    近年來上市公司回購股份的積極性穩(wěn)步提升，回購數量、規(guī)模不斷擴大，回購用途更加多樣。今年下半年以來，一大批上市公司集中披露回購計劃，持續(xù)加大回購實施力度，密集向市場發(fā)出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動運用回購工具維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對公司長期投資價值和未來發(fā)展前景的信心，有助于提振公司股價，推動市場回暖。

    從回購實施角度來看，據Wind數據統(tǒng)計，截至12月15日，今年以來，1319家上市公司實施回購，回購金額合計870.27億元。其中，195家公司回購金額超過1億元，榮盛石化、牧原股份、格力電器回購金額超過20億元。

    證監(jiān)會表示，股份回購作為資本市場的一項基礎性制度安排，具有優(yōu)化資本結構、維護公司投資價值、健全投資者回報機制等方面的功能作用。證監(jiān)會鼓勵上市公司依法合規(guī)運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩(wěn)定健康發(fā)展，同時也將加大回購的事中事后監(jiān)管，對利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。

    樊繼拓表示，在鼓勵支持上市公司實施股份回購的政策基調背景下，公司股票回購規(guī)模或將持續(xù)增加，有利于資本市場良性發(fā)展。伴隨著監(jiān)管實踐不斷完善相關配套規(guī)則及監(jiān)管措施，股票回購作為上市公司市值管理中的一項重要的資本運作手段，在一定程度上有利于穩(wěn)定市場預期，促進低估上市公司價值發(fā)現，對A股指數表現有托底的積極意義。另一方面，上市公司管理層基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可進行回購，不僅共享公司發(fā)展紅利，也側面反映出公司的長期投資價值。

    鼓勵上市公司回購注銷

    股份回購是一種中性工具，《公司法》規(guī)定了六類股份回購用途，用途不同，其所展現的功能也不同。回購用于減資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內含資產價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式。

    而回購用于股權激勵、員工持股計劃、可轉債轉股的，是對治理結構的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠對股價形成一定支撐，長遠看引入了價值創(chuàng)造者、長期投資者，也有利于公司價值提升。

    回購用于維護公司價值及股權權益的，能更充分釋放股價低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，并在一定時期內減少流通在外的股份，起到支撐股價效果，實現“護盤”。

    市場人士表示，對于回購的幾種法定用途，綜合看、長遠看都有助于公司價值提升和投資者回報，公司可根據自身實際情況選擇適用。從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購后注銷，直接回報投資者的意愿和效果更為明顯，為投資者所歡迎。監(jiān)管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好地回報股東，促進公司價值提升。

（編輯 上官夢露）