中國石化集團法律部主任杜江波：建議《證券法》對分拆上市予以明確

    ■本報記者 謝若琳

    中國石化集團法律部主任杜江波在座談會上，就《證券法》修訂草案提出了多方面的建議。

    他認(rèn)為，隨著我國證券市場的發(fā)展，私有化自主退市的公司數(shù)量將不斷增加，法律必須在公平和效率之間作出部分妥協(xié)，且余股股東的權(quán)益保護(hù)，可以通過明確余股股東知情權(quán)與異議權(quán)、完善司法救濟等方式予以落實。因此，建議在《證券法》中構(gòu)建余股強制擠出制度。

    同時，依照《公司法》第一百三十八條，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓需在證券交易場所或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。由于國務(wù)院始終未對“其他方式”予以明確，目前我國非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓都是在依法設(shè)立的場外交易市場進(jìn)行，而廣泛存在的場外直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓則面臨著嚴(yán)重的違規(guī)風(fēng)險。因此，有必要在《證券法》中對非上市股份公司非公開轉(zhuǎn)讓股票的途徑和方式予以明確。

    此外，《證券法》修訂草案第五十二條中，數(shù)量龐大的非上市股份公司并不在其規(guī)制范圍。他認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將規(guī)制對象表述為包括上市公司在內(nèi)的所有股份有限公司，對投資者給予更加全面的保護(hù)。

    杜江波建議，《證券法》修訂草案第十九條之第二款規(guī)定：“對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)”增加“重大性”限制。他還建議在此次《證券法》修訂過程中對于分拆上市予以明確規(guī)定。