證券時報記者 程丹

    在注冊制改革推進(jìn)的大背景下，并購重組上會的公司數(shù)量大幅下降。2021年以來，共有16單并購重組項目上會，其中證監(jiān)會并購重組委上會13單，創(chuàng)業(yè)板3單。和去年同期34單上會項目相比，數(shù)量下降了52.94%。

    一家券商的投行人士認(rèn)為，并購重組上會家數(shù)減少主要是由于IPO審核速度較快，一些公司不再追求通過重組上市而直接選擇IPO，同時，資本市場大部分并購重組項目已經(jīng)不用證監(jiān)會參與審核，雖然上會項目減少，但并購重組市場活躍度尚可。

    并購重組上會家數(shù)

    持續(xù)回落

    記者統(tǒng)計顯示，今年以來，證監(jiān)會并購重組委共計審核了13單并購項目，11單獲通過，2單被否，并購重組過會率為84.62%。創(chuàng)業(yè)板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%；科創(chuàng)板沒有審核過企業(yè)的并購重組方案。16單的并購重組審核項目，和去年同期的34單相比，數(shù)量下降逾五成，并購重組上會家數(shù)持續(xù)回落。

    若把時間拉長看，這一回落趨勢更為明顯。2020年共有77家公司并購重組上會，上會家數(shù)連續(xù)5年下滑；其中64家過會，13家被否，過會率為83.12%。可以預(yù)期，今年并購重組上會家數(shù)大概率仍將下降。

    “注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的供給明顯不足。”一家券商的投行人士認(rèn)為，監(jiān)管層近年來嚴(yán)控忽悠式重組和跨界并購，使得投機(jī)性并購銳減。

    從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力有關(guān)。4月15日，瑞泰科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案未獲通過，被否原因為“公司未能充分披露本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力”。瑞泰科技后續(xù)表示，將修改完善方案，充分信息披露，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。

    第二家被否的企業(yè)為京城股份。5月20日，證監(jiān)會并購重組委發(fā)布公告稱，京城股份發(fā)行股份購買北洋天青80%股權(quán)未獲通過，原因為公司未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預(yù)測的合理性。

    “收購資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力如何”是能否獲得審核通過的關(guān)鍵因素，在2020年并購重組委否決的15單交易中，有14單的被否理由均與“持續(xù)盈利能力”有關(guān)。

    值得注意的是，當(dāng)前并購重組審核效率加速，2020年，全市場并購重組項目中，平均審核用時約40天，遠(yuǎn)低于法定的90天標(biāo)準(zhǔn)；科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股份購買資產(chǎn)已實行注冊制，證監(jiān)會注冊時間不超過5個工作日，并購重組審核效率明顯優(yōu)化。

    三大行業(yè)并購重組活躍

    雖然并購重組的上會項目減少，但由于經(jīng)證監(jiān)會審核的僅占3%左右，大量的并購重組項目無需上會，并購重組市場仍然活躍。

    同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至6月15日，今年以來，885家A股上市公司發(fā)布了1097單并購計劃，同比增長29.82%。其中，805單進(jìn)行中，268單已經(jīng)完成，24單失敗。

    前海開源首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍表示，并購重組是上市公司做大做強(qiáng)企業(yè)的重要方式，現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)型期，并購重組較常見，企業(yè)也會通過并購重組來打通上下游或者實現(xiàn)外延式擴(kuò)張。今年以來，并購重組大多還是以同行業(yè)、上下游的產(chǎn)業(yè)整合為主，純粹套利、完全跨界的并購重組越來越少，堅守主業(yè)發(fā)展、回歸并購本源，已成為資本市場共識。

    其中，醫(yī)藥生物、化工和機(jī)械設(shè)備等三行業(yè)的并購計劃較多，多是因為上述行業(yè)上市公司數(shù)量多。同時，這三個行業(yè)利潤情況良好，有現(xiàn)金流支持，可以通過并購產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低生產(chǎn)成本。

    受疫情影響，今年有不少企業(yè)調(diào)整了并購重組中業(yè)績承諾方的承諾事項安排，包括延長標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期、適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容、降低承諾業(yè)績等。比如哈工智能，下調(diào)了標(biāo)的資產(chǎn)的承諾業(yè)績。5月份哈工智能發(fā)布公告稱，由于2020年疫情影響，標(biāo)的公司海外業(yè)務(wù)實施受阻，導(dǎo)致其整體經(jīng)營受到影響，因此，將業(yè)績承諾中標(biāo)的公司2018年度至2021年度共計四個會計年度合計經(jīng)審計凈利潤2.08億元調(diào)整為不低于1.78億元。

    去年5月份，證監(jiān)會對上市公司并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響等情況作出安排，提出原則上可延長標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項應(yīng)當(dāng)在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進(jìn)行。