債轉股是為了緩解上市公司短期的融資壓力，不是把它賣了，光大方面拿固定收益，3年以后還是要通過定向發(fā)行股份或以現金方式收回股權。

    市值一度低于凈資產的遠興能源（000683.SZ），首開民企市場化債轉股先河。

    根據12月12日上午公告，遠興能源擬以市場化債轉股的方式將控股子公司河南中源化學股份有限公司（下稱中源化學）13.16%股權作價10億元，轉讓給光大永明資產管理股份有限公司（下稱光大永明資產），用于償還另外兩家控股子公司在光大銀行（601818.SH）及其各分支行的銀行借款合計10億元。

    “這種模式的案例暫時來說比較少，其他企業(yè)的債轉股都是類似增資的方式，民營企業(yè)應該是第一例。”遠興能源有關人士12月12日對21世紀經濟報道記者說。

    遠興能源亦稱，此舉是為積極響應國務院積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率文件的號召，爭取市場化債轉股的機遇。

    計劃實施債轉股化解資金壓力的遠興能源，正在大手筆實施股份回購，并且在11月底將回購股份金額從此前的5億元至10億元，上調至7億元至13億元。

    債轉股背后

    “債轉股是為了緩解上市公司短期的融資壓力，不是把它賣了，光大方面拿固定收益，3年以后還是要通過定向發(fā)行股份或以現金方式收回股權。”前述遠興能源有關人士告訴21世紀經濟報道記者。

    資料表明，此次承接遠興能源控股子公司中源化學13.16%股權的光大永明資產，系光大銀行的關聯方，兩者同受光大集團控制。

    所謂的固定收益，按照公告，光大永明資產在持有中源化學股份期間，如中源化學的稅后利潤在彌補虧損和提取法定公積金后仍有余額（即凈利潤）的，全體股東應當按照實繳出資比例進行分紅，光大永明資產通過合并權益方式取得的預期分紅收益金額與投資價款余額的比率不超過6.2%/年。

    遠興能源的市場化債轉股，亦有業(yè)績對賭。

    據公告披露的股份轉讓協議，中源化學在2019年至2021年的稅后凈利潤需分別達到11億元、13億元和15億元，如果中源化學在任一年度未實現經營目標，光大永明資產有權處置所持股份，但遠興能源享有優(yōu)先受讓權。

    但通過實施債轉股以提高抗風險能力的遠興能源，卻要使用最高13億元的自有資金進行回購股份，超過了本次債轉股所解決的10億元銀行借款。

    據公告，截至11月30日，遠興能源已累計回購股份8360萬股，占總股本的2.102%，最高成交價和最低成交價分別為3.2元/股與2.49元/股，累計成交金額為2.45億元。

    遠興能源的流動資金并不算充裕，此前的10月底，其決定使用不超過15億元募資暫時補充流動資金。三季報還表明，遠興能源的貨幣資金從去年底的43.28億元下降到了34.19億元，流動負債從去年底的103.23億元上升至106.48億元。

    “這個不沖突，募集資金還在閑置狀態(tài)，把它拿出來財務費用會有所下降。”上述遠興能源有關人士認為，“回購股份不僅對大股東有利，對整體股東都有好處。”

    倒騰中源化學

    斥巨資回購股份和債轉股并舉的遠興能源，離不開控股子公司中源化學的騰挪。

    根據12月12日上午公告，以2018年9月30日為評估基準日，中源化學股東全部權益的交易對價確定為76億元。

    “中源化學的資產占上市公司總資產的一半左右，是遠興能源的主要盈利點。”前述遠興能源有關人士向21世紀經濟報道記者表示。半年報顯示，遠興能源凈利為6.53億元，同期中源化學的凈利潤達到6.22億元。

    中源化學是在2014年由遠興能源控股股東博源集團為主注入遠興能源。

    歷史公告表明，中源化學以2013年9月30日為評估基準日，遠興能源置入的81.71%股權評估值為315106.39萬元，增值率43.09%。當時博源集團持有中源化學57.51%股權，遠興能源通過發(fā)行股份購買中源化學81.71%股權后，博源集團的持有遠興能源的股份比例從19.86%上升至43.77%。

    此次收購中源化學，遠興能源還募集配套資金凈額10.35億元，用于中源化學實施總投資39.5億元的年產30萬噸合成氨、52萬噸多用途尿素項目建設。

    21世紀經濟報道記者注意到，遠興能源花費逾31.51億元收購的中源化學81.71%股權，其中有60%的股權原本屬于遠興能源。

    資料表明，中源化學1998年7月1日設立時，遠興能源就是持股60%的控股股東，但到了2004年9月，遠興能源第一次實施債轉股，將所持中的14%中源化學股權作價4394.32萬元，用于抵償欠付博源集團的債務。

    2005年11月，遠興能源與博源集團簽署股權轉讓置換協議，將所持中的中源化學38%股權作價12229.59萬元，與博源集團持有的內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司64%股權進行置換。2006年4月，遠興能源將剩余的中源化學8%股權作價3000萬元，與博源集團持有的內蒙古博源聯合化工有限公司6%股權進行置換。至此，遠興能源持有的60%股權盡歸博源集團。

    中源化學以10多倍的增值重回遠興能源懷抱后，也成了遠興能源業(yè)績的頂梁柱。今年前三季度，遠興能源凈利潤達到9.17億元，躍上了其1997年1月上市以來的巔峰。