天奇股份8月12日公告，近日收到中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定黃偉興作為天奇股份實(shí)際控制人以借用他人名義認(rèn)購資管計(jì)劃劣后級份額的方式認(rèn)購天奇股份非公開發(fā)行股份，黃偉興實(shí)際控制財(cái)通基金定增21號等3只資管計(jì)劃，天奇股份2014年年報(bào)未如實(shí)記載黃偉興通過天弘基金定增1號控制天奇股份的情況。江蘇證監(jiān)會(huì)擬決定對天奇股份給予警告，并處以40萬元罰款；對黃偉興給予警告，并處以20萬元罰款；對黃斌、費(fèi)新毅給予警告，并分別處以10萬元罰款。

    黃偉興違規(guī)認(rèn)購非公開發(fā)行股份

    公告指出，2012年11月29日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)天奇股份非公開發(fā)行股票申請，批復(fù)有效期6個(gè)月。2012年12月，天奇股份啟動(dòng)非公開發(fā)行股票程序。

    2013年4月，經(jīng)中間人張澤宇聯(lián)系，黃偉興與浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營公司（簡稱“浙江發(fā)展”）議定由浙江發(fā)展出資4.54億元參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份，具體模式為以資管計(jì)劃認(rèn)購非公開發(fā)行股份，其中浙江發(fā)展認(rèn)購資管計(jì)劃的優(yōu)先級，享受固定年化收益；由張澤宇、黃斌負(fù)責(zé)尋找資產(chǎn)管理公司和劣后級投資人。

    為保證天奇股份此次非公開發(fā)行成功，通過黃斌和費(fèi)新毅多方溝通聯(lián)絡(luò)，黃偉興借用杭炎峰名義認(rèn)購財(cái)通基金定增21號資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級份額，認(rèn)購金額1090萬元；借用王平名義認(rèn)購匯添富定增雙喜富牛1號資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級份額，認(rèn)購金額1210萬元；借用華旻燁名義認(rèn)購天弘基金定增1號資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級份額，認(rèn)購金額1800萬元。

    黃偉興為上述行為的主要決策人，黃斌、費(fèi)新毅為主要執(zhí)行人，購買相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級份額的資金來自黃偉興實(shí)際控制賬戶及關(guān)聯(lián)人賬戶。

    經(jīng)查明，黃偉興實(shí)際控制財(cái)通基金定增21號等3只資管計(jì)劃。2014年7月10日至9月12日期間，財(cái)通基金定增21號陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票，合計(jì)減持1280萬股，占天奇股份已發(fā)行股份的3.99%。

    2014年7月15日至8月24日期間，匯添富定增雙喜富牛1號陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票，合計(jì)減持1280萬股，占天奇股份已發(fā)行股份的3.99%。

    2015年1月28日至3月2日期間，天弘基金定增1號陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票，合計(jì)減持1600萬股，占天奇股份已發(fā)行股份的4.98%。

    上述減持行為由黃偉興決策，并交代黃斌具體落實(shí)。具體交易方式、交易價(jià)格和賣出時(shí)間由黃偉興一方?jīng)Q定，再通過張澤宇通知蒯慧超和浙江發(fā)展向資產(chǎn)管理人下達(dá)交易指令。上述資管計(jì)劃減持采取二級市場直接掛單交易和大宗交易兩種交易方式，大宗交易的對手方為黃偉興一方居間促成。

    公司未如實(shí)披露

    2014年年末，天弘基金定增1號持有天奇股份股票1600萬股。黃偉興作為天奇股份的實(shí)際控制人，未將其通過天弘基金定增1號控制天奇股份1600萬股股份的情況告知公司。

    根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容和格式（2014年修訂）》第四十條的規(guī)定，“如實(shí)際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式，信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等），涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用，信托資產(chǎn)處理安排，合同簽訂的時(shí)間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款。”

    天奇股份2014年年報(bào)未按照《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號》第四十條的要求，如實(shí)披露天奇股份實(shí)際控制人黃偉興通過天弘基金定增1號控制天奇股份1600萬股股份的情況，未如實(shí)披露天弘基金定增1號的主要內(nèi)容，包括天弘基金定增1號資產(chǎn)管理的具體方式，管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等），涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，資產(chǎn)管理費(fèi)用，資產(chǎn)處理安排，合同簽訂的時(shí)間、期限及變更、終止的條件等相關(guān)內(nèi)容，違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，天奇股份2014年年報(bào)存在重大遺漏。

    經(jīng)查明，天奇股份實(shí)際控制人黃偉興，時(shí)任公司董事，是當(dāng)時(shí)主要決策人，違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。黃斌時(shí)任公司董事，且為上述行為的主要執(zhí)行人，知悉整個(gè)違法事實(shí)卻放任由此導(dǎo)致的上市公司信息披露違法行為發(fā)生，是上述違法行為的直接責(zé)任人員。費(fèi)新毅時(shí)任公司董事兼董事會(huì)秘書，參與協(xié)助尋找資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級名義投資人，知悉黃偉興借用劣后投資人的名義、實(shí)際出資參與認(rèn)購非公開發(fā)行股份的事實(shí)，負(fù)責(zé)組織相關(guān)定期報(bào)告的披露工作，卻放任上市公司相關(guān)定期報(bào)告中存在重大遺漏，是上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

    江蘇證監(jiān)局指出，黃偉興故意隱瞞其通過天弘基金定增1號持有天奇股份股票1600萬股的情形，違反了上市公司的實(shí)際控制人指使上市公司從事信息披露違法行為的行為。