■本報記者 曹衛新

    業績承諾不達標、商譽計提減值，以外延式并購推進節能環保第二主業轉型升級的潤邦股份同樣難逃并購“后遺癥”。

    4月16日，潤邦股份披露的2018年年報顯示，公司收購標的江蘇綠威環保科技有限公司（以下簡稱“綠威環保”）、湖北中油優藝環保科技有限公司（以下簡稱“中油優藝”）2018年業績承諾再次“爽約”，完成率為91%、64.85%。去年1月份至12月份，潤邦股份實現營業收入19.61億元，同比上年增長6.38%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6547.73萬元，同比去年減少23.03%。扣除政府補助、5894.11萬元業績補償款等非經常性損益，公司扣非后凈利潤為-1569.52萬元，同比去年下降169.33%。

    傳統主業顯疲態 開辟第二主業

    2015年，受海工市場持續低迷、國際原油價格急劇下滑影響，潤邦股份與油氣相關的在手海工訂單合同不同程度地出現了產品延期交付、成本上升、合同價格下調等情況，公司海工業務板塊大額虧損，公司2015年全年實現營收19.08億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.6億元。主業不濟，公司2015年參股了江蘇藍星化工環保有限公司及北京建工金源環保發展有限公司，以此為契機開始介入節能環保和循環經濟領域的相關業務，并宣稱未來公司將通過多種方式大力拓展節能環保和循環經濟產業，盡快形成規模，以期成為公司的第二主業。

    2016年公司加大在節能環保和循環經濟領域的業務布局，成功收購綠威環保55%股權和浙江正潔環境科技有限公司20.56%股權。2016年度公司新增節能環保業務收入，節能環保業務收入達3150.58萬元。2017年，公司全資子公司南通潤禾環境科技有限公司（以下簡稱“潤禾環境”）參與投資設立的并購基金--南通潤浦環保產業并購基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“潤浦環保”）已成功投資湖北中油優藝環保科技有限公司（以下簡稱“中油優藝”），涉足醫療廢棄物、危險廢棄物的處理處置領域。公司節能環保板塊的收入貢獻比重也逐年增加。2018年年報顯示，公司通用設備制造業實現營收16.92億元，占營業收入的比重達86.3%，節能環保業營收實現2.42億元，營收占比達到兩位數，為12.37%。而在2017年，通用設備制造業和節能環保業務的收入比重則分別為90.96%、8.14%。

    談及公司在節能環保領域的布局，潤邦股份副總裁兼董事會秘書謝貴興告訴記者，公司看好危廢處理等節能環保行業的發展，公司也一直不遺余力地在加大節能環保業務的布局。

    今年2月份，公司宣布擬以發行股份的方式向王連春等交易對手方購買中油優藝73.36%的股權，加碼對中油優藝的投資，交易作價初步確定為9.9億元。交易完成后，上市公司將直接持有中油優藝73.36%的股權，全資子公司潤禾環境參與投資設立的并購基金潤浦環保持有中油優藝26.64%股權，二者合計控制中油優藝100%股權。“目前該收購項目還在正常推進中。”謝貴興表示。

    轉型不及預期 標的業績承諾頻爽約

    盡管節能環保業務收入占比呈現逐年攀升態勢，不過從收購標的近三年的業績表現來看，戰略轉型升級節能環保第二主業實際成效不及預期。

    依據承諾，公司收購綠威環保55%股權的交易對手方江蘇鑫浩電力能源有限公司、上海華廓投資咨詢有限公司等作出的業績承諾為：綠威環保2016年度、2017年度、2018年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的預測凈利潤應分別為2500萬元、3250萬元、4225萬元，3年業績承諾期的凈利潤實現情況采用累積計算方式進行補償。根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于江蘇綠威環保科技有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》，綠威環保2016年、2017年、2018年實際實現扣除非經常性損益歸屬于母公司凈利潤分別為1115.47萬元、1701.26萬元、3869.11萬元，累計實現6685.84萬元，累計未實現對賭業績差額為3289.16萬元，按照約定的業績補償方法，業績承諾方以現金方式向公司補償5894.11萬元。

    年報顯示，2018年公司營業外收入共計9161.96萬元，其中就包含業績補償款5894.11萬元，扣除非經常性損益項目后，公司扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1569.52萬元。

    另一家收購標的中油優藝也同樣出現了業績不達標的情形。2017年潤浦環保首次收購中油優藝21.16%股權時，王春山曾作出過業績承諾，不過最終2017年中油優藝實現凈利潤659.22萬元，僅完成2017年承諾業績的11%。增資過程中，王春山又提出公司2018年度至2020年度合并報表中凈利潤0.9億元、1.3億元、1.6億元的業績承諾，三年業績承諾累計3.8億元。不過年報顯示，2018年中油優藝實現凈利潤5836.85萬元，僅完成64.85%。

    收購標的業績承諾頻頻“爽約”，收購形成的商譽也面臨著減值風險。采訪中，謝貴興告訴記者，公司每年都會聘請專業的評估機構對商譽減值測試進行資產評估。截至2018年12月31日，潤邦股份公司商譽賬面價值為1.42萬元，2019年中銘國際資產評估（北京）有限責任公司對公司收購綠威環保55%股權形成的商譽計提商譽減值準備1486.43萬元，商譽凈值1.27億元。

    “的確，從財務的角度來說，目前收購標的公司的業績還沒有完全釋放出來，作為企業來說，發展的過程中總會遇到這樣那樣不及預期的事，我們更看重未來的發展。”謝貴興表示。