■本報記者 張文湘

    延遲約兩周之后，通產麗星對深交所問詢函的回復終于“姍姍來遲”。2019年1月5日，通產麗星在對問詢函的回復中明確表示，公司擬55億元收購的標的企業不屬于創業投資企業或類金融機構，而本次重組也不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

    通產麗星的公告引發市場熱議，有行業人士向《證券日報》記者表示，上述收購標的參與設立了多家創投企業，通產麗星對問詢函的回復中，并未對收購標的中創業投資業務占比的情況進行詳細說明，根據公開資料，暫時無法判斷收購標的是否屬于創業投資企業，但通產麗星的回復也缺少說服力。

    收購標的

    是否為創投引發問詢

    2018年12月8日，通產麗星發布重大資產重組預案稱，公司擬向深圳清研投資控股有限公司（以下簡稱“清研投控”）等9家企業發行股份，購買上述企業持有的力合科創集團有限公司（以下簡稱“力合科創”）100%股權，標的資產預估值約為55億元。

    除擬發行股份購買資產外，通產麗星還擬向不超過10名投資者非公開發行股票，募集不超過5億元配套資金。

    公開資料顯示，清研投控是力合科創第一大股東，持有力合科創52.12%的股份。而深圳市國資委是清研投控的實際控制人通過旗下的深圳市投資控股有限公司，間接持有清研投控50%的股權。

    而通產麗星目前的第一大股東則是深圳市通產集團有限公司（以下簡稱“通產集團”），其持有通產麗星51.52%的股份。交易完成后，通產集團對通產麗星的持股比例下降至16.23%，而清研投控將持有通產麗星35.70%的股權，成為通產麗星的控股股東。

    本次預案引發市場熱議，而市場關注的焦點在于，力合科創是否為創業投資企業或類金融機構，其是否想借此實現重組上市。在2018年12月17日，深交所也就此下發問詢函，要求通產麗星就本次重組是否構成重組上市、力合科創主營業務情況等問題進行正面回復。

    引發爭議的同時，通產麗星的重組卻受到投資者的“熱捧”。披露重組預案后，通產麗星股票于2018年12月10日開市起復牌，從復牌日至今年1月7日，通產麗星股價從6.56元/股漲至14.8元/股，漲幅高達125.61%。期間大盤跌幅為4.31%，而其板塊漲幅則僅為1.85%。

    業內認為

    回復函“說服力不夠”

    根據深交所的要求，在2018年12月21日前，通產麗星應該將有關說明材料報送并對外披露，而直到今年1月5日，通產麗星才正式對上述問詢函進行回復，在公告中，通產麗星明確表示，力合科創不屬于創業投資企業和類金融機構。

    通產麗星稱，創業投資企業主營業務是向創業企業進行股權投資，再通過轉讓創業企業股權獲得資本增值收益，而力合科創的主營業務是推進科技成果轉化和助力創新企業孵化的科技創新服務，從主營業務模式特征來看，力合科創不屬于創業投資企業。

    另外，創業投資企業的主要利潤來源為基金管理費、項目管理報酬、投資收益等。通產麗星認為，力合科創提供科技創新服務，利潤來源除了投資孵化收益之外，還包括創新基地運營服務、體系推廣服務、人才培訓服務等方面，力合科創的收入和利潤來源整體上與創業投資企業存在差異；同時，公司表示，力合科創投資人員僅占員工人數的4.08%，而創業投資企業主要基于股權投資“募、投、管、退”的業務鏈進行人員配置和架構設置，雙方存在明顯差異。

    通產麗星還表示，力合科創雖然參與投資帶有類金融業務的公司或資產，但上述資產在力合科創的資產中占比較低，并且持有這類資產是為了提供更為綜合性的科技創新服務，這類資產是科技創新孵化體系不可分割的重要組成部分，因此，力合科創不屬于類金融機構。

    對此，深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務所高級合伙人張軍向《證券日報》記者分析：“《創業投資管理暫行辦法》第十二條第五款規定，創業投資企業的經營范圍包括投資創業投資企業和創業投資管理顧問機構。從工商資料可以看出，力合科創參與投資了很多家創業投資企業，包括赫赫有名的深圳市力合創業投資有限公司等，而且其利潤構成中的投資收益占有較大比例。另外，力合科創估值是55億元，但從公開信息中看不到創業投資業務所占比例。”

    張軍認為，通產麗星回復稱力合科創不屬于創業投資企業的依據似乎不夠充分，如果其后續不能給出更有說服力的資料和依據，且最終確認其創投業務收入和利潤在業務構成占比較大的情況下，不能排除被認定為創業投資企業的可能性。

    力合科創

    去年上半年凈利率下滑明顯

    在問詢函中，深交所還對的力合科創的凈利率情況提出了疑問稱，2016年和2017年，力合科創營業收入分別為1.98億元和2.83億元，凈利潤分別為1.85億元和2.87億元，凈利率分別為93%和102%。

    進入2018年后，力合科創的凈利率出現了明顯的下滑。2018年上半年，力合科創營業收入和凈利潤分別為1.91億元和6120萬元，而凈利率則已經下滑至32%。

    通產麗星解釋稱，2018年上半年力合科創銷售凈利率明顯下降，主要是因為同期投資收益、營業外收入（含其他收益）下降所致。資料顯示，2016年和2017年，力合科創投資收益分別為2.22億元和1.61億元，而2018年上半年的投資收益僅為753萬元；其2016年和2017年營業外收入及其他收益分別為1393萬元和1.57億元，2018年上半年該項收入僅為454萬元。

    “2016年的情況比較特殊，投資收益相對比較高。力合科創每年的情況不太一樣，今年的統計數據還沒有出來。”通產麗星董秘彭曉華在接受《證券日報》記者采訪時說道。

    除了對上述問題進行回復外，通產麗星在問詢函回復中再次強調，交易前后公司實際控制人仍為深圳市國資委，本次重組未導致公司實際控制人發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。