3月13日晚間，華西能源正式回復深交所問詢函。

    回溯前情，證券時報·e公司曾于3月7日刊文指出，華西能源（002630）剛欲增資參股廣東博海昕能環(huán)保有限公司（下稱“博海昕能”），但隨即擬作價10億元將其拋售。

    深交所迅速追問華西能源對博海昕能的增資及轉讓股權等事項原因及合理性。在回復公告中，華西能源透露，公司正嘗試從部分重資產(chǎn)、投資回收期限過長的項目退出，但3月15日仍將召開臨時股東大會，以表決審議此增資議案。

    證券時報·e公司記者也注意到，博海昕能其余持股51%的股東均已達成一致，有意向將其所持有的全部股權轉讓給第三方。正因如此，鑒于博海昕能股權結構將發(fā)生變化，其穩(wěn)定發(fā)展存在不確定性，華西能源選擇了轉讓其股權的策略。

    欲退出部分

    重資產(chǎn)項目

    華西能源2月26日宣布，擬以自有資金對參股49%的博海昕能增資1.4億元。

    但僅僅10天之后，華西能源3月6日晚間卻又發(fā)布公告，稱已于3月3日與交易各方達成初步意見，并簽署了《合作框架協(xié)議》，擬將所持博海昕能全部股權轉讓給旺能環(huán)境股份有限公司（或其指定的子公司）。

    資料顯示，博海昕能成立于2009年8月，注冊資本達到5.85億元，其主營包括環(huán)保行業(yè)及新能源投資、節(jié)能改造方案、污水處理、清潔服務等業(yè)務。目前，華西能源持有博海昕能49%的股權，如此次股權轉讓完成，該公司將不再持有博海昕能股權。

    基于此情況，深交所問詢函指出，前期公告顯示，華西能源增資博海昕能系為解決其項目建設所需資金缺口，降低融資成本，推動項目盡快建成投運并產(chǎn)生效益。因此，華西能源需詳細說明短期內，該公司董事會在審議通過擬對博海昕能進行增資的議案后，又擬將其股權全部轉讓的原因及合理性。

    華西能源表示，除廣元項目已點火投運外，博海昕能尚有佳木斯、肇慶、吉林等發(fā)電項目正在建設或籌建過程中。由于在建和籌建項目同時推進，博海昕能自有資金不足，對資金需求較大。若全部依靠銀行或其他金融機構融資，既不符合國家有關法規(guī)文件要求，又將加大項目投資建設成本，項目建成后還款壓力大，不利于穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。

    華西能源認為，增資博海昕能有利于降低其融資成本，加快項目建設進度，推動項目盡快建成投運并產(chǎn)生效益，保證博海昕能持續(xù)經(jīng)營及穩(wěn)步發(fā)展。但實際上，垃圾發(fā)電領域的裝備制造、工程總包等業(yè)務才是華西能源的核心業(yè)務，通過投資并購博海昕能股權，帶動了上市公司裝備制造和工程總包業(yè)務的協(xié)同發(fā)展。

    通過參與博海昕能項目投標，華西能源已先后中標和簽訂了廣元、佳木斯、肇慶等多個垃圾發(fā)電EPC總包合同，這些合同的履行對上市公司裝備制造和工程總包業(yè)務的協(xié)同發(fā)展產(chǎn)生了推動和促進作用。

    近年來，華西能源對外投資持續(xù)增長，除在電站裝備、電源建設、工程總包等主營業(yè)務領域直接投資設立子公司外，還通過股權并購、增資、合資等方式，先后投資參股城市銀行、農(nóng)商行、產(chǎn)業(yè)投資基金，以及垃圾發(fā)電、生物質發(fā)電、PPP項目投資等多個業(yè)務領域。

    華西能源坦言，由于多個領域多個投資項目相繼進行，對上市公司資產(chǎn)、利潤等經(jīng)營指標產(chǎn)生了較大影響。為保證穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展，華西能源推進產(chǎn)品結構調整，比較分析各長期投資項目運營和執(zhí)行情況，擬通過內部資產(chǎn)整合、調整資產(chǎn)結構，選擇嘗試從部分重資產(chǎn)、運營或投資回收期限過長的項目退出。因而，華西能源此次股權轉讓博海昕能是其主動調整、優(yōu)化資產(chǎn)配置的嘗試舉措。

    股權結構生變

    被迫轉讓

    除調整資產(chǎn)整合和結構外，博海昕能自身內部股權結構變化，也是促使華西能源進行此次轉讓的原因之一。目前，華西能源為博海昕能單一第一大股東，另外股東方合計持有博海昕能51%的股權。

    但根據(jù)博海昕能章程規(guī)定，其董事會作出決議，必須經(jīng)三分之二以上董事通過。博海昕能共有董事會成員5人，其中3人由華西能源派遣，其表決權比例僅為60%。此后，經(jīng)歷多次增資后，華西能源對博海昕能的持股比例變?yōu)?9%。綜上所述，華西能源并不能實際控制博海昕能的生產(chǎn)經(jīng)營和管理，由此未將其納入合并報表范圍。

    在回復問詢函公告中，華西能源透露，鑒于博海昕能另外股東方均已達成一致，有意向將其所持有的全部股權轉讓給第三方。如股權轉讓完成，博海昕能股權結構將發(fā)生變化，華西能源能否與新進股東方協(xié)調一致、保證博海昕能穩(wěn)定發(fā)展存在不確定性。因此，華西能源選擇了跟隨其他股東一并轉讓的策略。

    2016年及2017年上半年，據(jù)華西能源財報披露，博海昕能按照權益法下確認的投資損益核算，該數(shù)據(jù)值分別為-1118萬元和-1198萬元。證券時報·e公司記者注意到，華西能源與交易各方已初步同意，上述轉讓標的的整體估值預計為8億~10億元。不過，最終轉讓對價將根據(jù)盡職調查結果，并結合審計、評估情況由各方協(xié)商確定，轉讓對價擬采用全現(xiàn)金方式支付。

    目前，華西能源董事長黎仁超和總裁毛繼紅，現(xiàn)分別兼任博海昕能董事和董事長，華西能源為博海昕能提供EPC工程總包服務由此產(chǎn)生部分關聯(lián)交易。此外，為保證項目順利執(zhí)行，華西能源還對其多個投建項目融資提供了擔保。待此次股權轉讓完成后，博海昕能董事人選將相應調整，華西能源為其提供的擔保將予以置換、解除。

    根據(jù)國家有關法規(guī)文件要求，垃圾發(fā)電項目自有資金比例不得低于30%，按照各項目總投資金額估算，扣除已到位資金，博海昕能籌建和在建項目之中尚有佳木斯、肇慶、吉林存在項目資本金或流動資金缺口。其中，肇慶項目1.63億元、吉林項目9300萬元、佳木斯項目3500萬元，三項目合計2.91億元。

    由此，為推動博海昕能在手項目建設所需資金缺口，2月24日華西能源董事會審議決定，擬現(xiàn)金出資1.4億元對博海昕能增資。根據(jù)各項目建設進度和需要，華西能源可分次增資，最遲于2019年6月前到位。

    值得注意的是，華西能源擬于3月15日召開臨時股東會審議此次增資案，該上市公司表示，有關增資議案是否獲得股東會審議通過不影響上述股權轉讓。

    據(jù)悉，此次博海昕能股權轉讓的整體估值預計是以其未進行增資前的資產(chǎn)負債為基準，因而如增資獲股東會審議通過、且增資在股權收購方重組方案確定前已予以實施完成，那么華西能源將協(xié)同交易各方，對本次股權轉讓價格、評估方法及支付方式等事項進行溝通，并根據(jù)情況的變化適時予以調整。