本報記者 昌校宇

    上市公司破產重整迎新規。

    1月4日晚間，滬深交易所分別發布關于破產重整等事項的上市公司自律監管指引（以下簡稱《指引》），向市場公開征求意見，旨在促進上市公司質量提升，保護投資者合法權益，讓破產重組更公允。

    川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示，總體來看，《指引》進一步規范上市公司破產重整，明確一系列破產重整具體要求，既保障上市公司能夠通過破產重組實現高質量發展，又保障了投資者基本利益，實現市場公平。

    直面市場新情況新問題

    近年來，上市公司破產重整案例增多，在風險化解的同時也出現不少新情況、新問題，需進一步予以明確規范。同時，《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道，對規范上市公司在破產重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實現重整效果提出了更高要求。

    “《指引》是我國資本市場的長期利好。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，市場需要公平競爭、優勝劣汰，退出也需要規范有序?！吨敢房偨Y了上市公司破產事項監管實踐經驗，規范重整、和解、清算等破產事項，有利于解決監管規則適應性不足、信息披露要求針對性不強、內幕交易防控機制不明確等問題，有力提升相關行為的監管質量、加強投資者保護，助力企業出清風險，提高上市公司質量，推進供給側結構性改革。

    由實踐慣例上升到規則層面是《指引》的一大亮點。從近年來的實踐情況看，絕大多數上市公司破產重整都伴隨以資本公積轉增股份并引入重整投資人的相關安排。為此，《指引》設置“重整投資人”專章對公開征集重整投資人和以其他方式引進投資人的信息披露要求予以明確。同時，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護上市公司破產重整后股權結構的穩定性，《指引》還就引入重整投資人相關價格的信息披露及中介機構核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規范。

    實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關注的焦點?！吨敢芬幎ü煞菔茏寖r格低于公司股票在投資協議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據等發表專項意見并予以披露。

    明確重整投資人股份鎖定期

    就相關股份鎖定要求，《指引》明確重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起36個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應當承諾12個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。

    上市公司具有公眾屬性，在破產重整等破產事項推進過程中依法依規保護投資者合法權益，是制定《指引》的重要考量因素?！吨敢分饕ㄟ^規范出資人組會議召開程序、信息披露內容、網絡投票方式等，保證中小投資者合法權益。具體包括強化信息披露要求，確保重整全流程透明；防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據；規范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利；充分發揮中介機構的專業作用，為投資者決策提供支持等。

    田利輝認為，《指引》核清市場各方權利義務，明確重整投資人受讓價格下限突破的專家意見出具要求，強調重整投資人取得控股股份三年內不得轉讓，要求確保中小投資者知情權和表決權并且要求單獨計票，引入投資者說明會、媒體說明會機制，這讓破產重整相對透明，更為公允。

    “總之，《指引》是我國資本市場破產重組事項實現公開、公平和公正的重要舉措。”田利輝進一步分析，重整投資人的設置、重整投資人受讓價格問題和股份鎖定要求有力限制了企業重整過程中控股股東可能的不當行為，防范短期交易投機風險，進而保護了中小投資者。

    據田利輝介紹，《指引》要求踐行分流程分階段全方位信息披露，完善對上市公司后續經營存在重大影響的關鍵事項暨市場主體明確需求的相關信息披露要求，也明確了不披露即解釋原則，這將有效提升破產事項的信披質量。同時，明確破產重整投資人和中小投資者的權利義務，完善停復牌和內幕交易防控機制，充分保障投資者的交易權，對權益調整方案設置除權（息）安排，明確相關股份鎖定要求，這些要求能夠有效補齊規則短板，強化行為規范。

    《證券日報》記者從深交所獲悉，2007年《企業破產法》實施以來，深市已有40余家公司實施完成破產重整，其中絕大多數恢復持續經營能力，生產經營重回正軌，公司質量得到改善。

    陳靂表示，隨著全面注冊制改革的持續推進，退市機制也在逐步完善，一些盈利能力較弱、連續虧損的企業面臨退市風險，而破產重整制度則給予這些企業保有上市資格的機會，通過剝離劣質資產注入優質資產、引進戰略投資者等方式實現“新生”。