本報記者 昌校宇

    10月30日，證監(jiān)會發(fā)布了北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關(guān)的十一件規(guī)范性文件，隨后，北交所也陸續(xù)發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（以下簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》6件配套細(xì)則和指引。上述業(yè)務(wù)規(guī)則自2021年11月15日起施行。

    本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則主要內(nèi)容如下：

    公開發(fā)行并上市方面，總體平移精選層關(guān)于盈利能力、成長性、市場認(rèn)可度、研發(fā)能力等晉層標(biāo)準(zhǔn)作為上市條件，保持包容性和精準(zhǔn)性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發(fā)揮專業(yè)把關(guān)作用。發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；同時對余股配售進行優(yōu)化調(diào)整，由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監(jiān)管，維護發(fā)行市場秩序。

    上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》《重組審核規(guī)則》及相關(guān)細(xì)則明確了再融資和重大資產(chǎn)重組的審核程序與自律監(jiān)管等方面的具體要求，構(gòu)建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機制上明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責(zé)任，同時引入了競價發(fā)行機制；設(shè)立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

    公開征求意見過程中，市場針對公開發(fā)行并上市、上市公司融資并購業(yè)務(wù)規(guī)則提出的意見建議主要是規(guī)則細(xì)化、適用方面的問題，北京證券交易所將在后續(xù)相關(guān)配套細(xì)則、指引和指南中予以明確。

    上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，不再實行主辦券商制度，由保薦機構(gòu)履行規(guī)定期限的持續(xù)督導(dǎo)；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律，強化公司自治和市場約束。

    相較于征求意見稿，《上市規(guī)則》主要有以下四方面調(diào)整：

    一是明確上市負(fù)面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北京證券交易所發(fā)行上市。

    二是進一步壓實保薦機構(gòu)責(zé)任，適當(dāng)延長保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導(dǎo)期延長至3年和2年。

    三是保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權(quán)激勵可在北京證券交易所上市后繼續(xù)實施，限售、行權(quán)等安排保持不變。

    四是為防止公司通過披露不可信的財務(wù)報告規(guī)避財務(wù)類強制退市，在保持財務(wù)類退市指標(biāo)總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當(dāng)從嚴(yán)要求。

    發(fā)行上市審核規(guī)則施行后

    精選層在審項目平移至北交所

    為規(guī)范北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市的審核工作，北交所制定并發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則》。

    具體來看，《發(fā)行上市審核規(guī)則》施行前，股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）精選層掛牌的受理、審查、發(fā)行及掛牌等工作繼續(xù)按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則開展。《發(fā)行上市審核規(guī)則》施行后，精選層在審項目平移至北交所，審核工作安排如下：

    一、已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且完成公開發(fā)行，但尚未在精選層掛牌的，無需重新履行公開發(fā)行的注冊程序，發(fā)行人應(yīng)按照北交所相關(guān)規(guī)則提交上市申請文件，并在北交所作出同意上市的決定后，披露上市提示性公告、上市公告書等文件。

    二、已經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌委員會審議通過，但尚未向中國證監(jiān)會報送公開發(fā)行申請文件的，無需重新履行北交所上市委員會審議程序，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)再次審議的除外。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照北交所發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，更新發(fā)行上市申請文件。北交所出具審核意見后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

    三、尚未提交全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌委員會審議的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照北交所發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則更新發(fā)行上市申請文件，并及時披露。北交所按照項目原所處階段繼續(xù)推進審核工作。

    四、發(fā)行人更新發(fā)行上市申請文件的，應(yīng)當(dāng)就申請公開發(fā)行股票并在精選層掛牌變更為在北交所上市相關(guān)事宜，依法依規(guī)履行公司決策程序。平移至北交所的在審項目審核時限、回復(fù)時限自《發(fā)行上市審核規(guī)則》施行之日起算。

    上市委由不超過六十名委員組成

    為了保障北交所上市委員會規(guī)范高效運行，提高上市委員會工作質(zhì)量與透明度，北交所制定并發(fā)布了《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》。

    具體來看，上市委委員主要由北交所的專業(yè)人員和北交所外的專業(yè)人士組成，由北交所聘任。北交所可以根據(jù)實際情況設(shè)置一定比例的專職委員。上市委由不超過六十名委員組成。北交所可以根據(jù)需要對上市委委員人數(shù)和構(gòu)成等進行調(diào)整。

    上市委員會對下列事項進行審議：

    （一）發(fā)行人向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市；

    （二）北交所上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市；

    （三）北交所上市公司股票被強制退市；

    （四）北交所上市公司股票退市后重新上市；

    （五）北交所規(guī)定的其他事項。

    規(guī)范上市保薦業(yè)務(wù)

    壓實保薦機構(gòu)責(zé)任

    為了規(guī)范保薦機構(gòu)在北交所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的開展，壓實保薦機構(gòu)責(zé)任，北交所發(fā)布《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》。

    具體來看，保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在保薦和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)，合理確定保薦費用的金額和支付時間。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向承擔(dān)輔導(dǎo)驗收職責(zé)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

    保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市前，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，上市公司發(fā)行證券的除外。保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。

    向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的，保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間為向不特定合格投資者公開發(fā)行股票上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；北交所上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。

    保薦持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司募集資金尚未使用完畢的，保薦機構(gòu)應(yīng)繼續(xù)履行募集資金相關(guān)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，如有其他尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

    規(guī)范證券發(fā)行及承銷行為

    為規(guī)范北交所市場證券發(fā)行及承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，北交所發(fā)布《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》。

    具體來看，公開發(fā)行并上市、上市公司公開發(fā)行（以下統(tǒng)稱“股票公開發(fā)行”）可以通過發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價、合格投資者網(wǎng)上競價或網(wǎng)下詢價等方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中說明本次發(fā)行采用的定價方式，并在招股文件和發(fā)行公告中披露。

    公開發(fā)行并上市采用詢價方式的，承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告；采用競價方式的，承銷商應(yīng)當(dāng)提供投資價值研究報告并公開披露。投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)符合中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

    投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)說明估值區(qū)間與歷史交易價格和歷史發(fā)行價格的偏離情況及原因。

    公開發(fā)行并上市采用直接定價或競價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

    網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量有限、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。

    上市公司發(fā)行股票的，擬發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前股本總額的30%，本次發(fā)行涉及上市公司收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行人向原股東配售股份的除外。

    上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總額的50%。

（編輯 白寶玉）