本報記者 吳曉璐

    上市公司三季報披露迎來高峰。近日，有3家上市公司發(fā)布董監(jiān)高對公司三季報的異議說明，即在審議公司三季報時投反對票或者棄權(quán)票。

    《證券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，共有9家上市公司發(fā)布12份董監(jiān)高異議說明公告，問題主要集中在公司內(nèi)控和財務(wù)方面。其中，北京一家上市公司年內(nèi)已經(jīng)發(fā)布3份異議說明公告——部分董事對公司2020年年報及2021年一季報、2021年半年報、2021年三季報存在異議，因此在審核定期報告時投下反對票或棄權(quán)票。

    接受《證券日報》記者采訪的市場人士表示，新證券法和刑法修正案（十一）實施以后，董監(jiān)高發(fā)揮的作用逐漸增強，與上市公司管理層形成合作與制衡，進一步提高上市公司信披質(zhì)量。對于投資者而言，專業(yè)人士和公司內(nèi)部人士的質(zhì)疑更具參考價值。

    主要聚焦財務(wù)和內(nèi)控問題

    武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對《證券日報》記者表示，部分董事在審議公司定期報告時投下棄權(quán)或反對票，一方面表明董事對公司財務(wù)和公司管理層的不信任或不能充分了解；另一方面說明公司財務(wù)報表或定期報告在編制過程中可能存在問題，信披質(zhì)量有待提高。“有異議”的財報可以作為監(jiān)管現(xiàn)場抽查或者日常監(jiān)管的重點。

    記者進一步梳理上述12份董監(jiān)高異議說明發(fā)現(xiàn)，在審議公司定期報告時，董監(jiān)高提出異議的原因集中在財務(wù)和內(nèi)控方面。

    在財務(wù)方面，董監(jiān)高主要關(guān)注的是財務(wù)報告中不合理的財務(wù)數(shù)據(jù)，如高溢價收購存在全額損失可能；年審會計師出具了保留意見審計報告等。在內(nèi)控方面，主要關(guān)注違規(guī)擔(dān)保、控股股東資金占用、實際控制人不能控制公司等問題。此外，還有董事對公司管理層的經(jīng)營管理能力提出異議。

    “對于資本市場而言，這是一個積極的信號。”博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春對《證券日報》記者表示，董監(jiān)高針對公司財務(wù)和內(nèi)控提出異議，也將有助于提高上市公司信披質(zhì)量。

    “董監(jiān)高正在發(fā)揮作用，突顯其專業(yè)性，提出的問題直指上市公司要害。”中國社會科學(xué)院大學(xué)副教授劉慧在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    應(yīng)重點關(guān)注獨董的異議說明

    今年3月份，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），針對性完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度。對于董事、監(jiān)事前期在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投贊成票，后期又在定期報告披露時發(fā)表異議聲明的前后行為不一致問題進行了規(guī)范。

    《管理辦法》要求，董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

    “董事代表的是大股東，同時又有自然人身份，所以是雙重身份和雙重責(zé)任。”談及完善董監(jiān)高異議聲明制度，董登新認為，從利益關(guān)系上看，董事會和管理層之間是一種相互制衡的關(guān)系，有利于提高上市公司信披的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。另外，新證券法和刑法修正案（十一）大幅提高了資本市場違法違規(guī)成本，如果上市公司定期報告出現(xiàn)財務(wù)造假或者違法違規(guī)，董事需要承擔(dān)連帶責(zé)任，所以發(fā)表意見時要謹慎和自律。

    從二級市場來看，這些公司也遭到投資者“用腳投票”。在上市公司發(fā)布董監(jiān)高異議說明之后，大多公司股價下跌。記者據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自今年第一份異議說明公告發(fā)布以來截至10月7日，上述9家公司中有7家公司股價呈下跌走勢，其中2家跌幅超過40%。

    魏鳳春表示，董監(jiān)高對定期報告公開表達異議，實際上是幫投資者篩選出問題公司，投資者需要警惕。

    “尤其要重點關(guān)注上市公司獨董的異議說明，獨董主要來自法律、財務(wù)等專業(yè)領(lǐng)域，其對上市公司定期報告的質(zhì)疑更具參考價值。董監(jiān)高通過投反對票或棄權(quán)票的方式表達立場，能夠真正發(fā)揮作用。”劉慧表示。