本報(bào)記者 吳曉璐

    并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的重要方式，也是上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的重要手段。今年以來，上市公司并購重組保持活躍。記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)A股上市公司累計(jì)發(fā)布1097單并購計(jì)劃，同比增長29.82%。

    市場人士認(rèn)為，從并購目的來看，今年以來上市公司并購重組仍以產(chǎn)業(yè)整合為主。近年來，隨著監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注上市公司并購重組中的“三高”情況，并購重組平均溢價(jià)率逐漸回歸合理，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)亦有所緩解。

    三大行業(yè)并購活躍

    2020年10月份發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》提出，“充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。”

    《證券日報(bào)》記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，以首次公告日統(tǒng)計(jì)，截至6月11日，今年以來，885家A股上市公司發(fā)布了1097單并購計(jì)劃，同比增長29.82%。其中，805單進(jìn)行中，268單已經(jīng)完成，24單失敗。

    “今年以來并購重組案例顯著增多，與監(jiān)管層的支持分不開。”川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，總體來看，并購重組有利于推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。但上市公司不能盲目并購，監(jiān)管層需要對高溢價(jià)并購、“蛇吞象”并購等進(jìn)行較為嚴(yán)格的監(jiān)管。

    從行業(yè)劃分來看，剔除24單失敗的并購計(jì)劃，醫(yī)藥生物、化工和機(jī)械設(shè)備等三行業(yè)的并購計(jì)劃較多，分別有123單、100單和97單。

    陳靂表示，并購重組集中在醫(yī)藥生物、化工和機(jī)械設(shè)備行業(yè)，一方面是因?yàn)樯鲜鲂袠I(yè)上市公司數(shù)量多，從歷年數(shù)據(jù)來看，這些行業(yè)每年的并購數(shù)量均較多；另一方面，這三個行業(yè)利潤情況良好，有現(xiàn)金流支持，可以通過并購產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低生產(chǎn)成本。

    “醫(yī)藥生物、化工和機(jī)械設(shè)備三個行業(yè)景氣度較高，因此整合的需求可能也較高。”華泰聯(lián)合證券執(zhí)行委員會委員張雷對《證券日報(bào)》記者表示，今年以來，并購重組大多還是以同行業(yè)、上下游的產(chǎn)業(yè)整合為主。而且，目前A股市盈率比較合理，純粹套利、完全跨界的并購重組越來越少。堅(jiān)守主業(yè)發(fā)展、回歸并購本源，已成為資本市場共識。

    多公司調(diào)整業(yè)績承諾事項(xiàng)

    受疫情影響，2020年上市公司并購重組標(biāo)的的業(yè)績達(dá)標(biāo)率下降。《證券日報(bào)》記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在上市公司并購重組存在業(yè)績對賭的項(xiàng)目中，披露標(biāo)的公司2020年度實(shí)際凈利潤的有435單，其中，有266單的實(shí)際凈利潤超過承諾凈利潤，占比61.15%，較2019年度有所下降。

    記者據(jù)上市公司公告不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來截至6月11日，至少有57家上市公司發(fā)布公告，調(diào)整了并購重組中業(yè)績承諾方的承諾事項(xiàng)安排，包括延長標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期、適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容、降低承諾業(yè)績等。

    華聞集團(tuán)6月8日發(fā)布公告稱，將原協(xié)議中標(biāo)的公司的業(yè)績承諾期由2018年至2022年調(diào)整為2018年、2019年、2021年、2022年及2023年五個會計(jì)年度，2020年業(yè)績不在合并計(jì)算范圍之內(nèi)，但承諾合計(jì)凈利潤保持不變。

    哈工智能則下調(diào)了標(biāo)的資產(chǎn)的承諾業(yè)績。5月份公司公告稱，由于2020年疫情影響，標(biāo)的公司海外業(yè)務(wù)實(shí)施受阻，導(dǎo)致其整體經(jīng)營受到影響，因此，將業(yè)績承諾中標(biāo)的公司2018年度至2021年度共計(jì)四個會計(jì)年度合計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤2.08億元調(diào)整為不低于1.78億元。

    去年5月份，證監(jiān)會對上市公司并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響等情況做出安排，提出原則上可延長標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進(jìn)行。

    “受疫情影響，去年的業(yè)績承諾完成情況一般。”陳靂表示，但證監(jiān)會已充分考慮到了相應(yīng)情況，其在去年5月份表示，對于尚處于業(yè)績承諾期的已實(shí)施并購重組項(xiàng)目，標(biāo)的資產(chǎn)確實(shí)受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應(yīng)及時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標(biāo)的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

    商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)緩釋

    近日，浙江某上市公司因溢價(jià)62460.69%收購事項(xiàng)收到上交所問詢函。上交所就交易必要性、標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)合理性等問題發(fā)出問詢。

    近年來，隨著監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注并購重組中的“三高”現(xiàn)象，上市公司并購重組估值回歸合理，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)緩釋。

    《證券日報(bào)》記者據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年上市公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備新增額為733.1億元，同比下降69.09%，2019年新增額為1239.58億元。2020年上市公司商譽(yù)減值損失為1209.06億元，同比下降21.53%。

    “總體來看，2020年全年商譽(yù)減值新增規(guī)模較2019年有所下降。”陳靂表示，前幾年多家上市公司因大額商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績不及預(yù)期。2018年證監(jiān)會發(fā)布《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》，加強(qiáng)對商譽(yù)減值的會計(jì)監(jiān)管，規(guī)范上市公司商譽(yù)減值的會計(jì)處理及信息披露。近兩年，上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)有所緩釋。

    張雷表示，上市公司高商譽(yù)主要來自高溢價(jià)并購。近年來，上市公司實(shí)施完成的并購重組項(xiàng)目，資產(chǎn)估值比較正常。若溢價(jià)過高，監(jiān)管層會重點(diǎn)‍‍關(guān)注，對評估作價(jià)的合理性進(jìn)行問詢。