證券時報記者 程丹

    作為資本市場的一線監(jiān)管者，全國人大代表、深圳證券交易所理事長王建軍今年帶來了兩個建議：一是建議推進證券罰沒款賠先罰后機制，切實保護投資者利益；二是建議減輕企業(yè)實施股權(quán)激勵稅費負(fù)擔(dān)。這和政府工作報告中提到的“穩(wěn)步推進注冊制改革”相契合。

    王建軍表示，為進一步穩(wěn)步推進注冊制改革，確保證券市場長遠健康發(fā)展，切實保護投資者合法權(quán)益，有必要深化落實民事賠償責(zé)任優(yōu)先原則，構(gòu)建與注冊制改革相適應(yīng)的證券罰沒款賠先罰后機制。

    同時，針對上市公司發(fā)展實踐，王建軍建議允許企業(yè)在列支激勵費用的期間即可申報企業(yè)所得稅的稅前扣除，在股權(quán)激勵實施完畢當(dāng)期按“實際行權(quán)時市場價與行權(quán)價差額”匯算清繳，進行所得稅額多退少補，減輕企業(yè)費用負(fù)擔(dān)，同時，取消主動終止股權(quán)激勵仍需確認(rèn)加速行權(quán)費用的會計處理要求，避免企業(yè)由此確認(rèn)大額費用。

    推進民事賠償責(zé)任優(yōu)先原則

    我國《證券法》自1998年出臺以來，就確立了證券民事賠償責(zé)任優(yōu)先原則。2019年修訂的新《證券法》第220條再次明確了這一原則，但因配套制度不完善，該原則至今未能兌現(xiàn)。

    一方面，實踐中證券民事賠償往往滯后于行政處罰；另一方面，證券民事賠償責(zé)任優(yōu)先原則缺乏具體配套落實機制，導(dǎo)致違法者在繳納證券罰沒款（行政罰款、違法所得）后，往往無力再承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

    王建軍認(rèn)為，在新《證券法》和《刑法修正案（十一）》大幅提升證券違法違規(guī)成本，強化責(zé)任追究力度的背景下，高額證券罰沒款可能進一步削弱相關(guān)責(zé)任人的民事償付能力，使受損投資者得不到及時、充分賠償?shù)拿芨油怀觥?/p>

    因此，王建軍建議修改相關(guān)法律法規(guī)，盡快建立未上繳國庫的證券罰沒款暫緩入庫和已上繳國庫的證券罰沒款財政回?fù)艿荣r先罰后落地機制，使證券民事賠償責(zé)任優(yōu)先原則得以切實落地。

    具體來看，第一，修改《預(yù)算法》《國家金庫管理條例》的相關(guān)條文。建議在《預(yù)算法》第56條以及《國家金庫管理條例》第14條分別增加1款，“政府的罰沒收入按照法律規(guī)定優(yōu)先用于承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)暫緩入庫。已經(jīng)繳入國庫的，應(yīng)當(dāng)予以回?fù)堋?rdquo;上述條文的修改，為暫緩入庫、財政回?fù)艿荣r先罰后機制在國庫管理層面落地提供法律依據(jù)。

    第二，由國務(wù)院組織相關(guān)部門，研究有關(guān)出臺先賠后繳機制的具體實施規(guī)定。明確規(guī)定暫緩入庫和財政回?fù)艿纳暾垪l件、申請程序、申請的合理期間以及相應(yīng)資金監(jiān)管、分配等內(nèi)容，便利實踐操作。

    減輕企業(yè)股權(quán)

    激勵稅費負(fù)擔(dān)

    近年來，越來越多的上市公司實施股權(quán)激勵。截至2021年2月24日，滬深兩市4209家上市公司中有1773家公司已實施或者計劃實施股權(quán)激勵計劃，占比42.12%，除銀行、保險、證券等行業(yè)受限外，股權(quán)激勵已遍布上市公司的各行各業(yè)。股權(quán)激勵對提升員工歸屬感、緩解企業(yè)現(xiàn)金流壓力、提振市場信心、促進業(yè)績提升等起到了重要作用。

    “然而，從股權(quán)激勵費用抵扣企業(yè)所得稅的角度看，還存在兩個不匹配。”王建軍表示，一方面，企業(yè)實施股權(quán)激勵在會計上視為發(fā)放了薪酬，需在限制性股票、股票期權(quán)授予后即開始在實施期間分?jǐn)偞_認(rèn)費用，而稅收上直至激勵對象股票期權(quán)實際行權(quán)或者限制性股票解禁時才可進行稅前扣除，即在授予權(quán)益時點從稅收角度尚未“實際”發(fā)放薪酬，企業(yè)在激勵股份授予后至員工期權(quán)行權(quán)或限制性股票解禁期間所確認(rèn)的費用不可在當(dāng)期進行稅前抵扣；另一方面，因終止股權(quán)激勵需加速行權(quán)一次性確認(rèn)激勵方案涉及的剩余費用，對上市公司利潤侵蝕較為嚴(yán)重，且該部分費用因無期權(quán)行權(quán)或股票解禁行為而不可作為企業(yè)所得稅項下可抵扣的費用。這在一定程度上加深了公司對實施股權(quán)激勵攤薄當(dāng)期利潤的顧慮，不利于調(diào)動企業(yè)實施股權(quán)激勵的積極性。

    王建軍指出，上市公司實踐中，非國企實施股權(quán)激勵的等待期至少為一年、國企至少為兩年，且兩類企業(yè)均需采用分兩年以上期間進行行權(quán)的方式。分期行權(quán)的股權(quán)激勵方案會計處理呈現(xiàn)費用列支“前多后少”特征，尤其在不得行權(quán)的年份中（一般為實施的首年）相關(guān)費用不能稅前扣除，利潤承壓較為突出。

    同時，終止股權(quán)激勵需確認(rèn)加速行權(quán)費用。按會計準(zhǔn)則要求，上市公司在終止股權(quán)激勵時需按可加速行權(quán)一次性確認(rèn)激勵方案涉及的剩余費用，激勵對象并未獲得股份，上市公司卻仍需承擔(dān)股份支付代價，且不能用于抵扣企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅額，與經(jīng)濟行為實質(zhì)不符。對股價倒掛等已無法實施的股權(quán)激勵計劃，如果不想確認(rèn)加速行權(quán)費用，則只能繼續(xù)等待。

    “近年來，我國會計準(zhǔn)則逐步與國際趨同，股份支付會計處理是為計量員工為取得權(quán)益工具所提供勞務(wù)的價值，但境內(nèi)外對于終止股權(quán)激勵可能存在的額外補償存在不同認(rèn)識，即該項會計處理的邏輯基礎(chǔ)存在差異。”王建軍表示，在我國，股權(quán)激勵一般被視為正常薪酬之外的額外激勵，公司并不需要因取消這項額外激勵而給予激勵對象任何補償；在境外，股權(quán)激勵成為高管、員工的常規(guī)薪酬的重要組成部分，取消股權(quán)激勵并不代表員工為取得權(quán)益工具已經(jīng)提供或未來將為此提供的勞務(wù)就不存在，從而需支付員工補償。當(dāng)不存在潛在補償時，主動終止股權(quán)激勵方案仍需加速一次性確認(rèn)費用不合理。

    王建軍認(rèn)為，目前，實施股權(quán)激勵的公司已成為我國稅收貢獻的重要力量，比如，股權(quán)激勵實施率達到55.12%的計算機應(yīng)用行業(yè)，平均每家計繳2019年所得稅額為7483萬元，而未實施過的公司平均每家為2902萬元，前者繳納所得稅的壓力超過后者的兩倍。在股權(quán)激勵“利益共享，風(fēng)險共擔(dān)”的機制下，企業(yè)和員工共同做大蛋糕，緩解企業(yè)現(xiàn)金流壓力，充分調(diào)動各方積極性，將為社會帶來更高的整體財富效應(yīng)。

    他建議，允許企業(yè)在列支激勵費用的期間即可申報企業(yè)所得稅的稅前扣除，在股權(quán)激勵實施完畢當(dāng)期按“實際行權(quán)時市場價與行權(quán)價差額”匯算清繳，進行所得稅額多退少補。由此，實現(xiàn)上市公司稅前抵扣費用的時間點前移，減輕企業(yè)所得稅繳納的現(xiàn)金流壓力，有利于改善其稅收體驗。

    同時，取消主動終止股權(quán)激勵仍需確認(rèn)加速行權(quán)費用的會計處理要求，避免企業(yè)由此確認(rèn)大額費用。終止股權(quán)激勵需確認(rèn)加速行權(quán)費用的會計處理要求，一定程度上起到防止上市公司隨意終止股權(quán)激勵的作用，但也對因股價倒掛等情形終止本次激勵以盡快推出新激勵方案的公司構(gòu)成了障礙。取消終止股權(quán)激勵時仍需確認(rèn)加速行權(quán)費用的會計處理要求，減輕企業(yè)無法抵扣企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額的費用負(fù)擔(dān)，以利于企業(yè)在終止無效激勵措施后盡快推出新的激勵方案。