2021年開年，6名保薦機構代表人、1家券商投行、1家發行人領到了上交所開出的首批自律監管罰單。自2019年3月科創板開板以來，上交所牢牢堅守監管定力，將“壓嚴壓實兩個責任”轉化為系統性、制約力的制度機制，“管早管小，管大管重”，對未切實擔責的發行人和中介機構及時亮明監管態度形成監管威懾。

    近2年的時間里，在審核環節共向相關責任人發出自律監管措施110余次。其中，2020年比2019年增加了近2倍。在審核問詢、現場督導加處罰機制的監管全鏈條下，科創板每年的審核通過率始終保持在17%左右，防止“病從口入”，確保科創板的“入口關”敞而不漏。

    監管今年首次“亮劍”

    3單IPO責任人遭監管警示

    昨晚，上交所對尚沃醫療、華納藥廠、興嘉生物申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人等相關責任主體采取監管警示措施。在市場人士看來，這傳遞出上交所進一步壓嚴壓實兩個責任的鮮明態度。

    從上述罰單可見，被罰者所犯的很多都是重復出現的問題，甚至是屢教不改的問題。究其根源，還是部分責任人仍未轉變注冊制下“向投資者負責”的思路。

    在科創板試點注冊制改革中，發行上市條件做“減法”的同時，中介機構歸位盡責制度則需要做“加法”。發行人是信息披露的第一責任人，中介機構負有核查把關的主要責任，兩者相輔相成，成為推進注冊制改革的重要基礎。注冊制下，中介機構肩負著核查驗證的把關責任，重點從真實性、準確性和完整性方面將發行人的信息披露內容“核清楚”。

    整體看，經過近2年的注冊制實踐，市場各方大部分已對注冊制理念達成普遍共識，中介機構的執業質量進一步提升。但從自律監管工作情況看，部分中介機構的執業質量還存在沿襲監管導向的慣性問題。比如，部分招股說明書仍存在“重大事項提示”重大性不突出、“風險因素”針對性不夠、“業務與技術”披露不清晰、“管理層分析”討論分析不充分等問題；部分審核問詢回復存在“避實就虛”，內容不充分、針對性不強，前后輪次的回復內容不一致等問題依然存在。

    傳遞監管導向

    2020年自律監管同比增加近2倍

    事實上，此次集中自律監管只是科創板發行上市審核全鏈條監管中的一環。注冊制改革堅持以信息披露為核心，圍繞信息披露，明確市場各方的主體責任，促使市場主體各司其職、歸位盡責。要求發行人“講清楚”，承擔信息披露主體責任，對信息披露的真實、準確、完整負責；要求中介機構“核清楚”，承擔核查把關責任，對信息披露進行核查驗證。任何一方責任缺位都將受到監管關注。

    科創板設立之初，部分中介機構存在以監管為導向的執業習慣，對注冊制理念和規則要求的認識和理解不夠深刻。在科創板啟動申報受理后，頭部投行的保薦代表人就因出現違規改動科創板申報招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關文件等行為受到證監會和上交所開出的2張罰單。隨著注冊制改革的深入推進，上交所根據科創板建設的實際情況，對反復出現不當行為的責任主體，逐步加大問責力度，積極發揮自律監管的提醒督促、警示威懾和嚴肅懲處作用。

    一是加強事中監管，督促中介機構提高執業質量。截至2020年末，上交所共出具監管工作函73份，談話提醒20次，涉及保薦機構30余家、會計師事務所和律師事務所10余家。通過嚴格審核把關，加大問責力度，上交所不斷從源頭上推動提高上市公司質量，防止“病從口入”。2020年，科創板上市委審議通過218家，上市委否決及主動撤回41家。

    二是加強事后監管問責，分層分類處理，傳導監管壓力。通過區分各方主體的責任，突出對保薦代表人、簽字會計師、簽字律師等關鍵少數的精準監管，壓嚴壓實保薦機構的全面核查把關責任、證券服務機構在各自專業職責范圍內的核查責任。同時，通過監管措施和紀律處分等懲處措施，嚴肅處理發行上市審核問詢和現場督導中查明的違規行為，警示市場并形成監管威懾。截至2020年末，共作出監管警示決定21次，通報批評決定3次，涉及保薦代表人20人、簽字律師和簽字注冊會計師10人、發行人9家、實際控制人1人。

    總體來看，科創板受理啟動以來，采取自律監管措施的數量合計達到110余次。其中，2020年達到了86次，為2019年的2.77倍。自律監管的力度明顯加大。

    2年現場督導40家

    主動撤回31家

    除了加強事中事后自律監管措施，科創板發行上市審核過程中，上交所還建立了審核問詢和現場督導監管聯動的協同機制，對申請文件中影響審核判斷且保薦機構未能“核清楚”的重要事項，實施現場督導。從實踐看，這項創新措施形成了有效的監管威懾。其間，上交所共對40家企業進行現場督導，其中有31家主動撤回材料，4家撤回后再補充完善申報材料，進行了二次申報。

    不同于現場檢查，現場督導的對象是保薦機構而非申報企業。從本質上推動了將監管理念和壓力直接傳導給保薦機構的作用，引導保薦機構將盡職調查的主體責任真正扛起來。

    在監管人士看來，現場督導是現場監管制度的一項重要改革舉措，旨在通過督促保薦機構履行對發行人信息披露的牽頭核查把關職責，進一步壓嚴壓實保薦責任，引導保薦機構及其他中介機構提高執業質量，解決“只薦不保”問題，從源頭上提高發行人信息披露質量。

    威懾已經形成，責任必須承擔。據悉，上交所將繼續加大對責任人的問責力度。對于在現場督導中撤回的項目，不能“一撤了之”。“受理即擔責”，對于督導組進場前撤回的項目，上交所將梳理分析相關事由，分層分類實施自律監管；對于現場督導發現的涉嫌財務造假、虛假陳述等重大違法違規行為，上交所將堅決落實“零容忍”的工作方針，依法依規嚴肅處理。

    把好“入口關”

    科創板年淘汰率17%

    注冊制下，壓嚴壓實兩個責任更為重要。注冊制以信息披露為核心，審核重點是發行人的信息披露，通過壓嚴壓實兩個責任，盡可能將一家“真實”的公司通過信息披露呈現在市場面前。

    科創板試點注冊制是一項系統性改革，以信息披露為核心，同時把好上市公司質量“入口關”，是改革中需要堅持的一項基本原則。注冊制不是不審，也不是不重視上市企業質量。把好上市公司質量入口關與以信息披露為核心的注冊制本身并不矛盾。問題的實質是，審核機構從什么方面、按什么標準、用什么方式來把入口質量關。從2年的審核實踐看，審核工作著重把好兩道關：一是對發行人是否符合發行條件、上市條件進行把關；二是對發行人信息披露合規性和有效性進行把關。

    遵循嚴把這兩道入口關的工作原則，2019年科創板審核啟動以來，審核淘汰率總體保持平穩，顯示了監管導向、監管標準把握上的連貫性和一致性。數據顯示，科創板自2019年開板以來整體淘汰率保持相對穩定（15%至20%之間）。2年時間里，共計審核406家公司，淘汰70家，淘汰率維持在每年17%左右。