張歆

    酒不醉人人自醉，這或許是飲酒的美好意境。但是，如果上市公司董監高等“關鍵少數”未能遵循信息披露相關規定，反而“酒后失言”，監管的態度就不一定僅是“罰酒三杯”了。

    近日，多家上市酒企收到監管函或關注函，原因雖不盡相同，但主要與“關鍵少數”通過非法定信息披露渠道自行對外發布涉及公司經營的重要信息有關。事實上，此類信息披露違規并非酒企獨有，該類行為觸發的罰單一直是在各類處罰由頭中占比最高的。筆者認為，“關鍵少數”是上市公司行為的實際決策者或“影子決策者”，監管緊盯“關鍵少數”信披違規，是為了讓絕大多數投資者擁有最優的投資生態。

    首先，作為內幕信息的必然知情人，“關鍵少數”有義務對監管規定“涉及公司經營的重要信息”有明確的認知，而且這種認知需要與市場同步更新。

    A股市場對“重要信息”的界定，顯然不能直接定量，而只能與市場相呼應來定性。上交所在給酒企的監管函中表示“白酒板塊上市公司受到投資者及媒體的廣泛關注，相關公司的產銷情況及業績信息是市場高度關注的熱點信息，可能對公司股票交易及投資者決策產生較大影響”，這段話的重心其實在于“可能對公司股票交易及投資者決策產生較大影響”，這也是監管關注、監管措施的“觸發點”，也是投資者保護的底線。

    第二，監管部門對于信披違規，及時、有力的跟進監管舉措，有利于“關鍵少數”對于監管態度形成正確預期，也就是正確的監管認知，從而減少甚至避免其觸碰“警戒區域”。

    隨著新證券法的實施和注冊制的穩步擴圍，規范的信息披露對于資本市場愈發重要。新證券法進一步強化信息披露要求，設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度，其中更是在多個方面壓實“關鍵少數”責任。此外，2020年12月中旬，證監會宣布開展上市公司治理專項行動并聚焦三個方面重點任務，其中第二個方面包括“健全公司治理制度規則，進一步落實控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的職責界限和法律責任”。

    筆者認為，一線監管部門近期緊盯“關鍵少數”信披違規并及時作出監管反饋，顯示了對違規“零容忍”的態度，且有利于“關鍵少數”增強合規意識、打破僥幸心理；有利于建設、完善公平公正的市場環境。

    第三，監管緊盯關鍵少數信披違規具有“撬動意義”，不僅在于規范該部分市場主體的行為，更在于讓市場主體中的“絕大多數”增強投資信心。

    提高上市公司質量需要資本市場各方凝心聚力、增進共識。然而不可否認的是，部分市場主體之間有著天然不同的利益訴求，需要綜合考慮和平衡。

    證監會主席易會滿曾在談及投資者保護工作時坦言，“資本市場是一個內涵豐富、機理復雜的生態系統，做好資本市場工作，必須統籌兼顧投資者和融資者、上市和退市、再融資和減持、新股東和老股東、機構投資者和個人投資者、存量和增量等關系的動態平衡，求取最大公約數”。

    由于掌握信息獲取、專業知識儲備等優勢，關鍵少數在市場主體中處于相對強勢地位，監管緊盯關鍵少數一方面可以威懾有違規意圖的內幕信息知情人；另一方面，可以傳遞市場主體平衡發展的信號，促進資本市場生態環境進一步優化，從而更大程度激發投資端的信心，形成良性循環。

    筆者認為，“關鍵少數”雖然從數量上處于“少數派”，但卻是提高上市公司質量的最關鍵因素，也是資本市場行穩致遠的發展內核。因此，“關鍵少數”必須正確行使市場化、法治化賦予其的“權和責”。監管部門的及時警示和舉措，既是對“關鍵少數”合規發展的最好守護，也是對市場生態的最佳保護。