本報記者 李亞男

    5月16日晚間，神力股份公告稱，控股子公司業績承諾不達標，截至公告日，公司尚未收到業績承諾方礪劍防務技術集團有限公司（以下簡稱“礪劍集團”）支付的業績補償承諾相關款項。經各方友好協商，礪劍集團擬以分期的方式支付業績補償承諾相關款項，具體方案各方正在溝通確認中，最終補償方案尚存在不確定性，神力股份將積極協商具體補償方案及落地措施。

    三年累計業績承諾未達50%

    資料顯示，2020年，神力股份與礪劍集團簽署了《關于深圳礪劍防衛技術有限公司之股權轉讓及增資協議》及《補充協議》。神力股份以2.64億元的價格收購礪劍集團持有的深圳礪劍防衛技術有限公司（以下簡稱“礪劍防衛”）55%的股權并對礪劍防衛增資3000萬元。交易完成后，神力股份持有礪劍防衛57.65%的股權，并將其納入公司合并報表范圍。

    根據礪劍集團向神力股份作出的不可撤銷的業績承諾，礪劍防衛2020年度、2021年度和2022年度經審計的扣除非經常性損益后累計凈利潤總額應不低于1.2億元，在2020年度、2021年度和2022年度實現的扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于1500萬元、4000萬元和6500萬元。

    而礪劍防衛2020年度扣除非經常性損益后的凈利潤1975.09萬元，2021年度扣除非經常性損益后的凈利潤924.39萬元，2022年度扣除非經常性損益后的凈利潤-967.27萬元，2020年度至2022年度經審計的累計扣除非經常性損益后的凈利潤總額為1932.21萬元，未達到《股權轉讓及增資協議》承諾金額的50%。

    根據業績承諾補償方式，如果礪劍防衛在業績承諾期間實際累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤未達到承諾金額的，礪劍集團應在礪劍防衛2022年審計報告出具后的10個工作日內，向神力股份指定的銀行賬戶一次性足額支付業績補償款；如果低于承諾金額的50%，則神力股份有權不要求礪劍集團按照協議支付業績補償款，而直接在礪劍防衛2022年審計報告出具后的10個工作日內，要求礪劍集團按照計算的股權回購款回購神力股份所持礪劍防衛的全部股權。

    神力股份則在公告中表示，4月28日，經公司總經理辦公會特別決議，公司于同日向礪劍集團發出書面通知要求礪劍集團按照《股權轉讓及增資協議》及《補充協議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛全部股權。

    承諾方或將分期付款

    除神力股份外，ST恒久、古鰲科技等多家上市公司子公司也存在業績不達標的情況，同時業績承諾方也未在年報披露后的10個工作日向上市公司支付業績承諾補償款。

    添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩表示，上市公司在并購前應做好充分的盡調，對其行業發展前景、公司經營情況、管理團隊能力等做出合理判斷，并制定符合其發展邏輯的業績標準，以避免投資損失，激勵子公司良性發展，盡量避免出現業績不達標的情況。

    神力股份在2022年年報中表示，受公司控股子公司礪劍防衛經營業績不達預期影響，公司對收購礪劍防衛所形成的商譽計提減值損失1.6億元，對無形資產計提減值損失6827.50萬元。因而導致歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤大幅下降。

    “礪劍集團是國內大型的民營軍工集團，擁有較強的軍工安防領域的管理經驗和較為廣泛的軍工產業上下游資源，神力股份收購礪劍防衛后可以并入安防檢測設備業務，并向‘電機零部件+安防軍工’雙輪驅動戰略轉型。但從目前業績承諾完成的情況來看，業績既未滿足預期，安防軍工也未能成為雙輪驅動中的支柱產業。”廣科咨詢分析師沈萌說道。

    值得注意的是，神力股份在公告中表示，“若各方對補償方案的具體執行方式未達成一致或者上述執行方式未通過相關審議程序，公司將持續督促并要求業績承諾方依據《股權轉讓及增資協議》及《補充協議》等規定履行補償義務，或者通過司法程序（包括不限于訴訟）等方式追償，以充分保障及維護公司及全體股東的利益。”

（編輯 孫倩）