本報記者 曹衛(wèi)新

    沙鋼系擬收購南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯(lián)”）股權(quán)一事進入實質(zhì)性推進階段。

    3月14日晚，南鋼股份披露公告稱，公司間接控股股東復星高科及其一致行動人當日與沙鋼集團及其下屬子公司沙鋼投資簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉(zhuǎn)讓其所持南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價約為136億元。交易完成后，南京鋼聯(lián)仍是南鋼股份的控股股東，沙鋼集團將成為南鋼股份的間接控股股東，沈文榮將成為南鋼股份的實際控制人。

    盡管雙方已正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但該項收購尚未排除“股權(quán)競購”可能。根據(jù)《公司法》《南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司章程》的規(guī)定，同等條件下，南京鋼聯(lián)的股東南鋼集團擁有上述轉(zhuǎn)讓交易的優(yōu)先購買權(quán)。

    “2023年3月14日，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)向南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，南鋼集團須在接到書面通知之日起30日內(nèi)答復。截至目前南鋼集團有無反饋未知，若后續(xù)有新進展，我們會及時對外披露。”南鋼股份相關(guān)負責人對《證券日報》記者表示。

    正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

    往前回溯，2022年10月20日，南鋼股份發(fā)布公告稱，公司收到控股股東南京鋼聯(lián)提供的文件，沙鋼集團擬受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對價不超過160億元。

    彼時，交易各方即約定沙鋼集團需支付總誠意金80億元，轉(zhuǎn)讓方則應(yīng)于框架協(xié)議生效后的2個工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)49%的股權(quán)進行首期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。

    框架協(xié)議簽署4個多月后，交易各方于3月14日正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。復星系擬將其所持有南京鋼聯(lián)60%股權(quán)悉數(shù)出售。其中，沙鋼集團受讓復星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復星產(chǎn)投、復星工發(fā)合計持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。

    公告顯示，沙鋼集團此前支付的80億元誠意金目前已轉(zhuǎn)為本次交易的預付款，剩余近56億元轉(zhuǎn)讓對價將于交割日支付至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶。

    此外，根據(jù)沙鋼集團官網(wǎng)介紹，此次交易受讓方之一沙鋼投資是其重要的非鋼產(chǎn)業(yè)的投資平臺，投資領(lǐng)域涉及金融、新能源汽車、醫(yī)療、半導體等多個行業(yè)，直接管理的市值規(guī)模達250億元，間接管理的市值規(guī)模超500億元。揮別復星系后，南鋼股份又將迎來實力派新東家。而對于“鋼鐵大王”沈文榮來說，其控制的資本版圖也有望進一步擴大。

    中鋼經(jīng)濟研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時表示，“過去鋼鐵產(chǎn)業(yè)的整合大多都是國資之間的整合。此次南京鋼聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以民資為主導去整合，可以發(fā)揮其機制靈活的優(yōu)勢，有望進一步激發(fā)南鋼的生產(chǎn)、盈利潛力及其創(chuàng)新活力，推動其做大、做優(yōu)、做強。此項并購也優(yōu)化了江蘇省的鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局，提升了市場集中度，符合鋼鐵產(chǎn)業(yè)整合的大方向。對于沙鋼集團來說，收購完成后其規(guī)模實力也將進一步增強，粗鋼產(chǎn)量有望超過鞍鋼躍升為第二位。”

    并購仍存變數(shù)

    天眼查APP顯示，并購標的南京鋼聯(lián)共有四大股東，復星系占據(jù)三席，合計持股60%，南鋼集團則持有剩余40%的股權(quán)。南鋼集團由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%，另外49%股權(quán)歸屬南京國資旗下。其中，南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司的股東為南鋼集團工會委員會及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友等。

    依據(jù)公告，復星高科及其下屬子公司復星產(chǎn)投、復星工發(fā)與沙鋼集團、沙鋼投資共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同日，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)向南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。目前南鋼集團是否行使前述優(yōu)先購買權(quán)，存在重大不確定性。

    值得一提的是，在去年10月份簽訂的框架協(xié)議中，交易各方曾約定復星系公司在收到全額總誠意金后爭取10個工作日內(nèi)，將其持有的標的公司11%的股權(quán)進行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。不過，南京鋼聯(lián)該部分股權(quán)并未質(zhì)押給沙鋼集團，而是被質(zhì)押給了南鋼集團。

    在本次簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，交易各方約定了多項交割前提條件。其中一項為“解除甲方2（復星產(chǎn)投）質(zhì)押給南鋼集團的標的公司11%股權(quán)，并已合法質(zhì)押至受讓方名下”。

    透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示，“同等條件下才有優(yōu)先購買權(quán)，這個同等條件既包括交易價格，也包括付款方式，還可能包括其他可能影響交割和交易的條件。沙鋼集團交了80億元誠意金，理論上就抬高了交易門檻，那么優(yōu)先購買方也得掏80億元誠意金，才算是‘同等條件’。南鋼集團是否行使優(yōu)先購買權(quán)，這取決于標的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況及未來預期，以及南鋼集團自身的財務(wù)狀況和未來戰(zhàn)略。”