ST三盛的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓一事再生變數(shù)。

    11月24日晚間，ST三盛宣布，盡管卓豐投資所持公司19.8%股份仍未過戶至深圳太力科名下，但后者已“暗渡陳倉”——其全資子公司受讓了卓豐投資0.75%的財(cái)產(chǎn)份額，成為卓豐投資的普通合伙人。

    股東方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中主動(dòng)“加戲”，或與ST三盛當(dāng)前推進(jìn)的跨界并購有關(guān)。由于擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)存在多個(gè)瑕疵，ST三盛此次收購正遭遇監(jiān)管問詢。

    轉(zhuǎn)道入股卓豐投資

    11月24日晚間，ST三盛公告稱，11月23日，卓豐投資的普通合伙人盛世達(dá)與湖南省太力科商貿(mào)有限公司（深圳太力科全資子公司，下稱“太力科商貿(mào)”）簽署了《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

    協(xié)議顯示，太力科商貿(mào)擬受讓盛世達(dá)持有的卓豐投資出資額的0.75%財(cái)產(chǎn)份額。本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成后，太力科商貿(mào)將成為卓豐投資的普通合伙人。

    三季報(bào)顯示，截至期末，卓豐投資持有ST三盛27.20%股權(quán)。作為卓豐投資的有限合伙人，三盛資本管理（平潭）有限公司出資份額為99.25%。

    同在11月23日，卓豐投資與深圳太力科簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》，原《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的ST三盛19.8%對應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)由卓豐投資行使。本次《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》簽署后，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

    回查公告，2022年9月，卓豐投資與深圳太力科簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，深圳太力科以8.212億元的對價(jià)受讓卓豐投資持有的上市公司19.8%股份。

    9月末，卓豐投資將其持有上市公司19.8%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給深圳太力科行使。該次表決權(quán)委托完成后，深圳太力科持有ST三盛19.8%的表決權(quán)，戴德斌成為上市公司實(shí)際控制人。

    公告顯示，目前，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中深圳太力科受讓標(biāo)的股份對應(yīng)的8.212億元付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方應(yīng)共同配合在協(xié)議約定的期限內(nèi)辦理完畢19.8%股份過戶的所有相關(guān)手續(xù)。

    不過，就在2022年11月，ST三盛發(fā)布公告稱，上市公司與公司董事長林榮濱近日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。

    跨界并購遭問詢

    股東層面交易出現(xiàn)新的變化，ST三盛自身整合也在推進(jìn)中。

    ST三盛11月21日晚間公告稱，擬使用自有資金約5億元收購湖南大佳持有的天雄新材51%股權(quán)，并擬在本次收購?fù)瓿珊髮μ煨坌虏牟糠蛛娊忮i生產(chǎn)線進(jìn)行改造，新建年產(chǎn)20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線，研發(fā)和生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。

    值得注意的是，ST三盛已向湖南大佳指定的銀行賬戶支付3億元的意向金，且各方同意，在滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效條件的實(shí)施條件后10日內(nèi)，ST三盛應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額約2億元。

    對此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)方補(bǔ)充說明向湖南大佳支付3億元意向金相關(guān)事項(xiàng)是否履行審議程序及信息披露義務(wù)；在尚未完成審計(jì)、評估工作的情況下，向湖南大佳預(yù)付3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因及合理性，是否符合商業(yè)邏輯、是否有利于保障上市公司利益；并核實(shí)說明相關(guān)款項(xiàng)是否直接或間接流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助。

    據(jù)披露，最近一年一期，天雄新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.85億元、1.91億元，分別虧損5202.35萬元、3546.21萬元；報(bào)告期末，天雄新材歸母所有者權(quán)益分別為-1733.7萬元、1.66億元。

    對此，關(guān)注函要求相關(guān)方補(bǔ)充披露天雄新材資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，并核實(shí)說明其歸母所有者權(quán)益大幅增長的原因；補(bǔ)充說明其持續(xù)虧損的原因、虧損情形是否會(huì)長期持續(xù)，并充分提示性相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

    此外，深交所要求相關(guān)方補(bǔ)充說明，在湖南大佳、天雄新材重要經(jīng)營資產(chǎn)出租方文山天雄存在大額逾期債務(wù)及重大未決訴訟的情況下，收購資產(chǎn)權(quán)屬存在重大瑕疵的天雄新材的合理性、必要性，相關(guān)交易是否存在損害上市公司及其他投資者利益或向特定對象輸送利益的情形。