本報記者 矯月 見習記者 李雯珊

    2月18日晚間，特發信息就預計2021年業績出現巨額虧損的相關事項回復了深交所的關注函。該公司2021年業績預告表示，預計凈利潤為-5.9億元至-6.9億元。這是特發信息自2000年上市以來業績虧損最為嚴重的年度，正因為業績變臉，引起了監管機構的注意。

    因子公司業績失控導致巨虧

    特發信息在公告中表示，虧損的主要原因為全資子公司深圳特發東智科技有限公司（以下簡稱“特發東智”）受疫情、芯片短缺及原材料價格大幅上漲等因素影響，經營不及預期，對相關的應收賬款和存貨計提大額減值損失。

    該公司在回復深交所的關注函中就上述問題做了進一步解釋，“虧損的主要原因是特發東智在對賭期末（原經營團隊管理不善），2021年全年預計經營性虧損約1.5億元，存貨減值準備預計新增3億元-4億元（具體金額以審定結果為準）；2021年在特發東智對賭期結束后，已經派駐新的管理團隊接管并開展經營管理工作，采取了一系列積極的應對措施。根據目前情況預測，特發東智經營情況逐步向好，業績不會持續下滑。”

    特發信息在2021年4月27日發布的一份公告中就曾表示，“2021年，特發信息對東智的管理進行了全方位優化，派駐了特發信息管理團隊，對業務進行了持續升級，逐步實現經營扭虧。”可惜，全方位優化管理換來的卻是業績巨虧。

    特發信息是由深圳國資委控股的老牌國企，主要從事銷售光纖光纜及光傳輸等設備的業務。其子公司特發東智主要從事寬帶通訊終端制造業務，90%的營收來自于光纖網絡終端與機頂盒的銷售業務。

    “隨著寬帶業務走進千家萬戶，像光纖網絡終端與機頂盒等相關需求基本上從2018年開始達到飽和狀態，在通訊產業鏈中寬帶通訊終端的業務處于比較低端的位置。所以這種類型的企業出現虧損并不意外，預期未來發展趨勢比較暗淡。”廣州某私募負責人向《證券日報》記者表示。

    業績承諾差額補償形同虛設

    據了解，特發信息在2015年花1.9億元收購特發東智100%股權，向特發東智原第一大股東陳傳榮等人支付現金2000萬元，并發行根據當時約定價格折合1.7億元的股票；同時，雙方簽訂業績承諾書，若特發東智在約定年度沒有達到業績承諾要求，那么陳傳榮等人的股份會因未滿足解除限售條件無法套現，并且陳傳榮需要在年度審計報告出具日30天內以現金方式一次性補足差額。

    雙方簽訂的是一份為期6年的業績承諾書：2015年、2016年、2017年特發東智的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于3750萬元、4688萬元、5860萬元，或三年累積承諾凈利潤總額不低于14298萬元；補充業績承諾期2018年至2020年，每年凈利潤均不低于5860萬元。

    實質上，特發東智順利完成了2015年至2018年的業績承諾，但在2019年及2020年均未能達到業績承諾，分別為凈利潤2051.2萬元，-3.89億元。因特發東智在2019年及2020年沒有達到承諾業績，陳傳榮要在年度審計報告出具日30天內以現金方式一次性補足差額。

    根據公開信息顯示，陳傳榮需要賠償2019年的差額約為3808萬元，2020年的差額約為4.19億元。不過截至目前，陳傳榮并未做出任何現金差額賠償，收到深交所的通報批評處分。

    據2015年10月21日特發信息發布的《發行股份及支付現金資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》公告，里面提及的利潤補償協議內容并未詳細說明若特發東智未能按時補足業績承諾差額的違約責任。制度與協議似乎形同虛設。

    記者就上述情況發郵件與致電特發信息董秘辦，其表示，“感謝對公司的關注。”截至發稿前，公司未做任何回復。

    “一般并購合同會約定被并購企業股東的業績承諾，證監會亦出臺了嚴格的審核辦法，但被并購企業業績不達預期，甚至出現下滑或虧損的情況仍然較多，原股東理應履行承諾，否則對廣大投資者即構成傷害。當然會嚴重侵蝕上市公司的股東權益，上市公司也需計提商譽減值準備。”廣東圣馬律師事務所主任田勇向記者表示。

    他認為，上市公司在并購合同中還應當約定被收購企業股東不履行業績承諾的違約責任。如果當初的并購合同中沒有設計違約金條款，特發信息應及時主張權利追究違約方的賠償責任。如果當初確實非故意地疏漏了違約責任條款、現在情況下又不及時主張權利，則反映了管理層較低的經營管理能力，該企業的合規和法律顧問水平等風控水平值得審視。

    特發東智因拖欠居間費用被告上法庭

    同時，記者獨家獲得一份2019年廣東省高級人民法院關于《深圳特發東智科技有限公司、深圳市億方富投資管理有限公司居間合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》。

    根據該民事裁定書顯示，億方富認為在特發信息收購特發東智股權過程中提供了居間服務，但特發東智認為實際上億方富沒有提供任何居間服務，不認可雙方之間簽訂的《股權轉讓顧問服務協議》，不愿支付相關費用，所以億方富將特發東智告上了法庭。

    在一審及二審的判決中，深圳中院認定億方富履行了居間義務，特發東智需支付相關居間費用，廣東高院也認定億方富履行了居間義務，故駁回特發東智再審申請。根據《股權轉讓顧問服務協議》及廣東高院最終裁定，特發東智需獲取對價的3%支付報酬給到億方富，并且特發東智需自2015年11月8日起需支付違約金，且按每年24%的比例計算違約金。

    記者致電億方富相關負責人咨詢居間費執行進展，他表示，“暫時不方便透露相關信息。”

（編輯 上官夢露）