本報記者 李勇

    美吉姆11月26日晚間披露相關公告，因上市公司需進一步確認當年資產重組時交易對手關于避免同業(yè)競爭的承諾履行情況，公司將暫停履行相關業(yè)務托管協(xié)議，并在相關信息確認后再決定是否繼續(xù)履行該協(xié)議。

    回溯前情，2018年美吉姆重大資產重組時，在重組的資產范圍之外，五名交易對手還關聯(lián)有四家經營早教機構的公司，當時五名交易對手承諾在交易完成后三年內將相關資產或轉讓給上市公司，或轉讓給與其無關的第三方。為避免同業(yè)競爭，美吉姆控股子公司天津美杰姆當時與這四家公司還簽訂有四份《業(yè)務托管協(xié)議》，四家公司將其所持有的相關早教機構的經營管理托管給天津美杰姆，并支付相關托管費用，由此也形成關聯(lián)交易。至今年11月28日時，該關聯(lián)交易將滿三年。

    五名交易對手關于避免同業(yè)競爭承諾的到期日為2021年11月28日。由于三年內相關資產并沒有轉讓給上市公司，因此上市公司已就業(yè)績承諾的履行情況，即是否按約定將相關資產轉讓給與交易對手無關聯(lián)的第三方情況向五人進行了必要的詢證，五人回復稱已按承諾將相關資產轉讓給與其無關第三方。不過由于相關資產承接方的實控人目前仍無法確認，公司無法確認托管協(xié)議的四家公司目前與五名交易對手是否存在關聯(lián)關系，且《業(yè)務托管協(xié)議》項下還存在逾期欠款，美吉姆基于審慎原則，決定暫停履行相關委托協(xié)議，等相關信息明確后再行決定。

    “上市公司與前重組交易對方的關聯(lián)方暫停《業(yè)務托管協(xié)議》完全是事出有因，具有一定的合理性。”有熟悉情況的人士向記者表示，上市公司與重大資產重組交易對方的關聯(lián)方簽訂《業(yè)務托管協(xié)議》本來就是為避免同業(yè)競爭。由于先前相關承諾事項到期日是11月28日，目前上市公司根據(jù)對方回復的信息認為有些情況還無法明確，從上市公司角度，暫停《業(yè)務托管協(xié)議》是也根據(jù)事項進展所做出的合理調整。

    據(jù)公告，五名對手方回復稱四家公司已轉讓給與其無關聯(lián)的第三方BlueSkylineHoldingInc.，“艾涂圖”品牌相關業(yè)務也轉讓給了與其無關聯(lián)關系的第三方北京思源致成管理咨詢有限公司和李黎黎。信息顯示，BlueSkylineHoldingInc.系境外公司，目前美吉姆根據(jù)對方的回復尚無法得知這四家公司現(xiàn)在的實際控制人是誰，也無法確認這四家公司與五名交易對手是否還存在關聯(lián)，才做出暫停相關協(xié)議的決定。

    “無論大小股東，都是公司利益的直接相關者，如果存在‘同業(yè)競爭’，必將損害幾乎所有股東的利益。公司此次的決定，也是在全力避免同業(yè)競爭，在維護上市公司自身和公司所有股東的利益。”前述人士認為，上市公司履行了詢證、調查等相應必要的程序和手段，也是在盡可能地保障所有股東的合法權益不受侵害。

    值得關注的是，為解決同業(yè)競爭而發(fā)生的相關托管業(yè)務，在美吉姆的業(yè)務體系中占比較小，幾乎微乎其微。公開披露數(shù)據(jù)顯示，2020年美吉姆營業(yè)收入合計3.56億元，教育服務業(yè)收入2.86億元，而公司對四家公司提供的托管服務所形成的收入分別是752.83萬元、1377.36萬元和、401.89萬元和45.28萬元，對上市公司的經營和業(yè)績并沒有太大的影響。

    有不愿具名的律師認為，相關承諾的責任主體是當時的重組交易對手，如果交易對手及其關聯(lián)方回復虛假或存在不實內容，他們則要承擔相應的后果。

    此外，美吉姆當日還披露了一份人事變動公告，李敏因個人原因辭去了董事、總經理職務。劉俊君辭去董事長職務后仍留任董事，并被選聘為總經理。11月26日召開的董事會還提名張樹林為公司第五屆董事會董事候選人。

    資料顯示，張樹林職業(yè)履歷豐富，曾在多個單位任職董事長或副董事長，管理經驗豐厚。前述熟悉情況的人士告訴記者，此次人事變動也只是小的調整，公司管理團隊整體保持了穩(wěn)定。此外，自2013年就一直專注于美吉姆早教業(yè)務的劉俊君將可以有更多的精力專注于業(yè)務層面，擬補選的新任董事的優(yōu)秀的職業(yè)經歷，也有望為公司帶來新的思路和理念，或將助力公司實現(xiàn)更好的發(fā)展。

（編輯 張偉）