本報記者 矯月 見習記者 李如是

    近日，龍津藥業與云南三七科技有限公司（以下簡稱“三七科技”）之間的股權糾紛一案，近日將發回重審。

    11月24日，龍津藥業董秘李亞鶴接受《證券日報》記者采訪時表示：“公司此次上訴獲得支持，案件得以重審，說明產權交易的補充合同有效性是存在爭議的。”龍津藥業與三七科技之間的法律糾紛從2019年開始，跨越三年仍未落幕。

    2019年，龍津藥業因收購三七科技旗下兩家子公司計提了大額商譽減值，業績出現大額虧損。隨后，雙方針對該股權收購的《補充合同》是否有效反復拉鋸。2020年法院裁定該《補充合同》無效后，龍津藥業多次上訴，請求撤銷一審判決，均被駁回。

    “鐵了心”收購虧損企業存隱情？

    資料顯示，龍津藥業第二大股東——立興實業有限公司（以下簡稱“立興實業”）實際控制人曾繼堯與三七科技副董事長曾立品為父子關系，同時曾繼堯子女曾立華和曾立偉也間接持股三七科技。

    但龍津藥業和三七科技卻因股權糾紛上演“兄弟鬩墻”戲碼。公告顯示，2018年1月，龍津藥業與三七科技簽訂合同，收購三七科技持有的云南三七科技燈盞花藥業有限公司（收購后更名為“南澗龍津生物科技有限公司”，以下簡稱“南澗生物”）100%股權和云南三七科技燈盞花種植有限公司（收購后更名為“南澗龍津農業科技有限公司”，以下簡稱“南澗農業”）100%股權，該交易構成關聯交易并于2019年7月完成。

    根據2018年收購公告披露數據，上述兩家標的公司雖與龍津藥業主業相關，但多年來經營情況不善：2016年至2017年5月31日，云南三七科技燈盞花藥業有限公司和云南三七科技燈盞花種植有限公司的凈利潤均為虧損。

    標的公司業績虧損，當年龍津藥業為何愿意接下這“燙手山芋”？是否還存在其他隱情？

    對此，李亞鶴對《證券日報》記者表示：“當初龍津藥業和三七科技在主合同之上還簽訂了《補充合同》，也是作為雙方交易的‘平衡’機制。”《補充合同》包含兩家標的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。

    李亞鶴還稱，《補充合同》規定股權交割之日前的損益由三七科技承擔，庫存燈盞花素在股權交割日之前直接抵付三七科技借款，抵付超出部分由三七科技回購等條款，以解決龍津藥業由于收購不良標的造成的價碼不等。

    爭論焦點是《補充合同》是否有效

    公告顯示，龍津藥業與三七科技對簿公堂的爭論焦點就在于產權交易的《補充合同》。2020年，三七科技起訴龍津藥業，請求法院確認《補充合同》無效，經法院審理后，裁定該合同無效。此后，龍津藥業多次上訴請求撤銷一審判決，均被駁回。

    《證券日報》記者查找資料發現，2020年8月14日和9月15日，云南省昆明市中級人民法院均裁定駁回龍津藥業上訴，維持原裁定。

    法院判決書顯示，三七科技訴請裁定《補充合同》無效的核心立場在于“補充合同對《產權交易合同》約定的交易條款進行了實質性變更，違反了國有產權交易的公開公平公正原則，損害了市場秩序”。

    李亞鶴則表示：“雙方簽訂產權轉讓補充合同，是產權交易合同的附加條款；兩個合同同時滿足才是交易的完整內容。雙方簽訂產權轉讓合同及補充合同基于公平原則，簽訂時并無惡意，更談不上損害公共利益。”

    “公司主張認為，當補充合同的條件不滿足時，產權的交易就不算完成。而三七科技一直未履行后續約定的相關條款。”李亞鶴說。

    有律師對《證券日報》記者表示：“目前龍津藥業這起案件發回重審還停留在流程層面，雙方觀點不一最終也要看提供的證據，案件結果還難以判斷。”

    本是一樁簡單的股權收購交易，沒想到2019年收購標的與龍津藥業合并報表后，直接導致龍津藥業計提商譽減值2434.16萬元，在合并報表后2019年公司年度凈利潤虧損2310.74萬元。

    商譽計提導致業績虧損曾引來監管函

    龍津藥業因股權收購導致業績虧損，與2019年1月發出的業績預告大相徑庭——由盈轉虧，因此還引發深交所2020年7月下發監管函。監管函顯示：“龍津藥業未及時將兩家標的公司納入合并報表范圍，導致2019年第三季度報告存在錯報，與業績預告差異較大，但未能按規定及時修正。”加之隨后《補充合同》被裁定無效，龍津藥業在2019年陷入業績困境。

    此前，龍津藥業曾發布公告稱，該交易“有利于本公司從源頭進行質量控制、把握燈盞花藥品全產業鏈，收購兩家公司不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形”，商譽計提導致業績巨虧表明事實正好相反。

    龍津藥業業績疑似被“坑”？但據《證券日報》記者查詢公司近幾年公告發現，龍津藥業與三七科技簽署產權交易合同時，龍津藥業并未同時公布《補充合同》的具體內容。2018年1月就已簽署主合同，但這份“隱秘”的《補充合同》公司直至2020年7月才遲遲披露。

    公告顯示，龍津藥業之所以“愿意”披露這份補充合同，也是因為公司在2020年6月25日收到云南證監局《關于對昆明龍津藥業股份有限公司采取責令改正措施的決定》，責令公司進行補充披露。云南證監局分別對龍津藥業董事長、董秘以及財務負責人分別采取了監管談話措施，認為公司存在“關聯交易事項披露不完整；股權收購事項會計處理不及時，導致2019年第三季度報告存在錯報”等問題，并責令改正。

    深交所在監管函中也指出：“《產權交易補充合同》包含兩家標的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。龍津藥業直至2020年7月25日才補充披露。”

    近年來，龍津藥業收購的多個標的均未能形成新的業績增長點。除上述標的外，2019年龍津藥業以1500萬元取得云南牧亞農業科技有限公司（以下簡稱“牧亞農業”）51%股權，打算進軍工業大麻領域。2020年年報顯示，由于“受國內外市場和相關政策限制，牧亞農業工業大麻種植面積較上年減少25%。”

（編輯 上官夢露）