10月21日晚，丹化科技（600844，SH）發(fā)布公告稱，公司收到《應(yīng)訴通知書》，公司董事李利偉以丹化科技在第八屆董事會第二十九次會議期間提供的審議文件與10月8日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》個別內(nèi)容存在不符、董事會表決方式不符合公司《董事會議事規(guī)則》、公司干擾董事投票等為由，向丹陽市人民法院起訴，要求撤銷會議決議。

    在9月29日丹化科技的董事會會議上，董事李利偉曾對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項所涉及的部分議案投了反對票，其反對理由是：（1）評估值過高；（2）預(yù)期過于樂觀；（3）政策風(fēng)險、市場風(fēng)險考慮不足；（4）重組報告對產(chǎn)品成本計算不合理；（5）環(huán)保問題支出不詳。

    10月21日，丹化科技相關(guān)負責(zé)人對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這一事項應(yīng)為董事會決議糾紛，而非李利偉起訴時所稱的“損害股東利益責(zé)任糾紛案”。對此，記者又致電李利偉求證相關(guān)事項，但李利偉表示不方便接受采訪，隨即掛斷電話。

    相關(guān)負責(zé)人回應(yīng)“3點”

    據(jù)悉，李利偉為丹化科技董事及股東。《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的一份《民事起訴狀》顯示，李利偉的起訴案由為“損害股東利益責(zé)任糾紛”，其中，起訴“事實與理由”有3點。

    李利偉稱，丹化科技第八屆董事會二十九次會議提供給董事審議文件內(nèi)容與10月8日對外披露的內(nèi)容存在諸多不符，丹化科技故意向董事會提供內(nèi)容不同的文件，進而誤導(dǎo)董事作出錯誤判斷。此外，董事會決議表決不符合議事規(guī)則，董事會決議時未舉手表決，且投票及計票過程沒有采取任何監(jiān)督、保護措施以保證投票真實性、安全性。因此表決過程存在違法性，表決結(jié)果存在不真實性。最后，投票結(jié)束后，丹化科技有關(guān)人員對獨立董事鄭萬青采取干擾人身自由，威脅恐嚇的方式，逼迫其修改投票意見，破壞獨立董事投票的公正性。

    10月21日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電丹化科技相關(guān)負責(zé)人，該負責(zé)人分別就上述3點內(nèi)容作出回應(yīng)。

    該負責(zé)人稱，資料前后不一的情況確實存在。由于中介機構(gòu)疏忽，導(dǎo)致資料中前5大客戶的統(tǒng)計口徑出錯，而在董事會會議上，經(jīng)人提醒改正，所以10月8日披露的公告內(nèi)容是正確的統(tǒng)計口徑。

    對于取消舉手表決的情況，該負責(zé)人解釋稱，當時會議時間已經(jīng)超過中午12點，因此會議主持人征求大家意見，不舉手，直接填表決票，而李利偉及其他與會董事并沒有反對。

    “如果反對，他可以拒絕填表決票，但他交了表決票后掉過頭來說沒有舉手表決，因此不可信。”該負責(zé)人說。

    同時，該負責(zé)人也否認存在限制鄭萬青人身自由，威脅逼迫他修改投票的情況。

    上述負責(zé)人表示，會議后，丹化科技兩位工作人員和鄭萬青接觸了一段時間，既沒有針對投票為難鄭萬青，也沒有發(fā)生沖突。另外，該負責(zé)人稱，李利偉在會議后徑直離開趕火車，并沒有親眼看到公司相關(guān)人士和鄭萬青是否發(fā)生矛盾。

    真相究竟是什么？記者注意到，作為關(guān)鍵人物，鄭萬青的身份之一是浙江工商大學(xué)法學(xué)院教授，記者試圖通過浙江工商大學(xué)法學(xué)院聯(lián)系鄭萬青，但未果。

    將重新召開董事會會議

    公告顯示，丹化科技已于10月16日發(fā)布了《關(guān)于取消2019年第二次臨時股東大會的公告》，因本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)進行加期審計和評估，公司將重新召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組事項，然后提交股東大會審議。

    據(jù)此前公告，由于丹化科技召開股東大會審議此次重大資產(chǎn)重組事項尚需取得有關(guān)國資主管部門對此次交易的批準或核準，以及對標的資產(chǎn)評估報告的備案。目前，相關(guān)國資程序正在履行中，而丹化科技預(yù)計在原股東大會召開日期前無法完成相關(guān)國資批復(fù)及備案工作。

    同時，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，標的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期即將到期，鑒于此次股東大會無法按期召開，丹化科技尚需在標的資產(chǎn)相關(guān)加期審計報告及評估報告出具后另行召開董事會審議后提交股東大會審議，相關(guān)加期審計與評估工作預(yù)計也難以在原定股東大會召開時間前完成。

    因此，丹化科技決定取消原定于10月23日召開2019年第二次臨時股東大會。丹化科技稱，公司及相關(guān)各方正在積極有序地推進此次重組的相關(guān)工作，待完成標的資產(chǎn)加期審計評估工作等相關(guān)程序后，公司將重新召開董事會對本次重組相關(guān)事項進行審議，在審議通過后再次發(fā)布股東大會通知。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于此次資產(chǎn)重組，在6月13日的董事會會議上，董事李利偉及獨立董事張徐寧對資產(chǎn)重組事項所涉及的部分議案投了反對票。董事兼董秘楊金濤對所有議案投了棄權(quán)票，棄權(quán)理由是“擬收購資產(chǎn)估值水平偏高，對上市公司股價提振有限”。

    在9月29日的董事會會議上，獨立董事鄭萬青認為，3年業(yè)績對賭期應(yīng)該增至5年。值得注意的是，楊金濤對所有議案投了反對票，反對理由是“交易對手產(chǎn)品價格周期性強，未來可能產(chǎn)能過剩，因估值高，需延長業(yè)績對賭期至少五年。交易對手自身利潤波動較大，應(yīng)加審2019年度財務(wù)報告。2019年4月歸還的大股東借款應(yīng)繼續(xù)檢查，且應(yīng)計息”。

    對于接下來準備召開的新一輪董事會會議，丹化科技諸位董事將如何抉擇？10月21日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電楊金濤。楊金濤表示，由于新的資料還沒出來，暫時不能發(fā)表意見。