■本報記者 王鶴

    見習(xí)記者 許焱雄

    重慶百貨控股股東商社集團(tuán)持續(xù)長達(dá)一年多的混改事宜，終于塵埃落定。

    6月21日晚間，重慶百貨發(fā)布公告稱，其控股股東重慶商社集團(tuán)已于6月21日依照相關(guān)程序召開董事會，確認(rèn)了商社集團(tuán)混合所有制改革的戰(zhàn)略投資方。

    混改完成后，商社集團(tuán)將由此前的重慶市國資委持股100%，變更為重慶市國資委持股45%、物美科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“物美集團(tuán)”）持股45%、步步高投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“步步高集團(tuán)”）持股10%，商社集團(tuán)控制權(quán)將發(fā)生重大變化，無任何一個股東能夠單獨(dú)實(shí)現(xiàn)對商社集團(tuán)的實(shí)際控制。

    無實(shí)控人并不影響正常經(jīng)營

    根據(jù)重慶百貨2019年一季報顯示，商社集團(tuán)持有重慶百貨45.05%的股權(quán)，為第一大股東，而商社集團(tuán)此前為重慶國資委100%控股，這也就意味著重慶百貨此前的實(shí)控人為重慶國資委。

    而在本次混改后，重慶國資委與物美集團(tuán)將分別控股商社集團(tuán)45%的股份，以此計算，重慶國資委與物美集團(tuán)均將間接持有重慶百貨20.27%的股權(quán)。

    也就是說，雖然重慶百貨的第一大股東仍為商社集團(tuán)，但由于無任何一個股東能夠?qū)崿F(xiàn)對商社集團(tuán)及重慶百貨的實(shí)際控制，商社集團(tuán)及重慶百貨均將變?yōu)闊o實(shí)際控制人企業(yè)。

    不過這并非首例，《證券日報》記者注意到，此前也有類似的案例。云南白藥在2017年6月份曾發(fā)布公告稱，在最新工商變更登記后，其控股股東白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)由云南省國資委與新華都各持有50%股權(quán)，變更為云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權(quán)，無任何一個股東能夠?qū)崿F(xiàn)對白藥控股及云南白藥的實(shí)際控制，白藥控股及云南白藥均變更為無實(shí)際控制人企業(yè)。

    對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，雖然混改后，物美集團(tuán)和重慶國資委持有的重慶百貨股份是同比例的，但并不能說公司“失控”，因?yàn)楹芸赡苁俏锩兰瘓F(tuán)持有經(jīng)營權(quán)，作為經(jīng)營者主導(dǎo)公司經(jīng)營決策。

    清暉智庫創(chuàng)始人宋清輝也表示，在上市公司中，無實(shí)際控制人的公司逐漸增多，其照樣運(yùn)作良好，股權(quán)結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定。

    觸發(fā)全面要約收購義務(wù)

    公告顯示，商社集團(tuán)為賦予投資者充分選擇權(quán)，擬向重慶百貨除商社集團(tuán)以外的全部無限售條件流通股股東發(fā)出全面要約收購，不以終止重慶百貨上市地位為目的。

    不過有重慶當(dāng)?shù)孛襟w報道稱，全面要約收購的原因?yàn)椋?ldquo;因商社集團(tuán)進(jìn)行混合所有制改革，履行因混改引入戰(zhàn)略投資者導(dǎo)致商社集團(tuán)層面股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。”

    仍以云南白藥第一大股東白藥控股混改的案例為例，云南白藥《要約收購報告書》中也曾表明類似原因，“本次全面要約收購系因白藥控股進(jìn)行混合所有制改革，履行因新華都根據(jù)《股權(quán)合作協(xié)議》通過增資方式取得白藥控股50%的股權(quán)，導(dǎo)致白藥控股層面股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化而觸發(fā)了全面要約。”

    根據(jù)2014年修改后的最新《上市公司收購管理辦法》第五章間接收購第五十六條顯示：“收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份，超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。”

    上海錦天城（重慶）律師事務(wù)所魏正山律師表示，公司控制權(quán)格局發(fā)生變化，其他投資者不一定信任新控股股東，得給中小股東一個公平退出的機(jī)會。

    要約收購總額

    最高達(dá)60.65億元

    據(jù)公告，本次混改投資人間接享有重慶百貨股份權(quán)益的價格為25.52元/股，本次要約價格為27.16元/股，要約收購所需最高資金總額為60.64億元，均為商社集團(tuán)自籌資金。截至6月21日收盤，重慶百貨報收31.32元/股，高出要約價格10%以上。

    宋清輝認(rèn)為該要約價格不合理，估計投資者不會買賬。

    “要約價格如果過高，可能會引發(fā)拋售。而以較低價格進(jìn)行要約，則可能是有目的的收購一些人的股份。”沈萌如此看待要約價格低于股價的原因。

    同時《證券日報》記者注意到，重慶百貨目前總股本為4.07億股，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》，公司股本總額超過4億元的，社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日低于公司總股本的10%，將由于股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件而暫停上市。行業(yè)相關(guān)人士對此表示，確實(shí)存在要約收購股份過多導(dǎo)致重慶百貨不符合上市條件而暫停上市的可能。

    申萬宏源研報認(rèn)為，重慶百貨控股股東，引入戰(zhàn)略投資者混改有望增強(qiáng)公司活力和創(chuàng)新力、提高競爭力、激活公司發(fā)展?jié)摿Α⑻嵘卫硭健⑻岣呓?jīng)營效率，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。