■本報記者 矯月 見習記者 許焱雄

    看似重組，卻被疑借殼上市？梅安森收購重慶市偉岸測器制造股份有限公司（以下簡稱“偉岸測器”或“標的公司”）方案后續或存控制權變更風險的消息傳出后，收到深交所“一紙問詢”。

    2019年2月15日上午，深交所向梅安森出具了重組問詢函，要求梅安森就交易對手方一致行動人關系、子公司梅安森中太退出誠瑞通鑫的具體情況等5個方面進行詳細補充說明。《證券日報》記者注意到，問詢函中，深交所認為此次收購的交易對方或許有謀求梅安森控制權的可能性，并詢問交易完成后如何保障公司控制權的穩定性，是否存在規避重組上市的情形。

    有相關人士表示，交易所所說的“重組上市”提法，其實就是我們通俗理解的“借殼上市”。

    重組被疑借殼上市

    2019年1月30日，梅安森披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的預案》（以下簡稱“預案”），擬收購偉岸測器87.9016%的股權。

    根據預案顯示，梅安森擬向楊勁松、唐田、誠瑞通鑫、等除梅安森中太以外的所有偉岸測器股東發行股份及支付現金購買其合計持有偉岸測器87.9016%的股權，并向不超過5名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。

    也就是說，如果本次交易完成后，楊勁松、唐田再次簽署一致行動協議，并參與本次交易募集配套資金的認購，只要二人認購的配套資金對應股份比例超過1.94%，或在交易完成之后繼續增持梅安森合計1.94%的股份即可超過馬焰成為第一大股東。即重組以后，可能會出現新增股東持有的梅安森股份比例超過現在第一大股東，導致梅安森控制權發生變更，從而變相形成借殼上市的情形。

    相關人士對此表示，公司存在交易完成后續實控權變更，進而形成借殼上市這種可能性，所以交易所問詢得比較細，讓幾個新增股東披露一致行動的情況。

    實控權變更存疑

    回顧歷史，梅安森擬收購的偉岸測器曾計劃登陸創業板，但是在2017年4月份，偉岸測器終止了IPO申請審查。同年11月7日，梅安森全資子公司梅安森中太出資8200萬元參與設立了重慶誠瑞通鑫合伙企業（以下簡稱：誠瑞通鑫），而誠瑞通鑫成立后兩周便立即以1.51億元受讓了偉岸測器22.77%股權。結合目前的重組計劃來看，梅安森設立誠瑞通鑫并收購偉岸測器22.77%股權的行為頗有打前站的意味。

    具體來看，預案顯示交易完成后，梅安森實際控制人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對手方偉岸測器的兩位股東楊勁松、唐田持有的梅安森股權比例均將達到8.92%，二人將合計持有梅安森17.84%的股份，并且二人曾于2011年簽署一致行動協議，于2018年1月份解除。

    深交所要求梅安森補充披露交易完成后，各交易對手方之間是否存在一致行動或委托表決的安排，是否構成一致行動人。楊勁松、唐田簽署及解除一致行動協議的背景及原因，以及交易對手方是否將參與本次交易募集配套資金的認購，是否有增持公司股票的計劃。

    香頌資本執行董事沈萌認為深交所有幾個重點關注的問題：“第一是簽署和解除一致行動人是否是為了規避可能觸發審核；第二是標的公司賣方是否會參與非公開發行，將發行股份收購標的的行為拆分為現金收購與參與定增兩個行為，從而規避審核。”

    他還表示，規定中，借殼上市的標準是實際控制權是否發生轉移，而不是第一大股東是否變化，即使交易后第一大股東不變，但不意味公司的實際控制權沒有變化，還涉及董事會推薦人選、投票權、高管等因素。