■本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 劉冬

    距離收購(gòu)對(duì)象主業(yè)生變已過(guò)去兩個(gè)多月，華銘智能備受關(guān)注的第三次重組又有新進(jìn)展。10月15日晚間，華銘智能公告稱，收到國(guó)政通及管理層股東《關(guān)于決定終止重大資產(chǎn)重組的說(shuō)明函》（以下簡(jiǎn)稱“說(shuō)明函”），國(guó)政通將以與華銘智能協(xié)商一致的方式?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事宜，承諾支付600萬(wàn)元作為協(xié)議終止本次重大資產(chǎn)重組的補(bǔ)償。

    華銘智能董秘蔡紅梅接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，對(duì)國(guó)政通提出的賠償金額不認(rèn)可，目前雙方分歧在于導(dǎo)致本次重組終止是不可抗力還是情勢(shì)變更，這需要專業(yè)的法律人士最終給出答案。

    重組恐夭折

    賠償金額起分歧

    今年4月25日，華銘智能重組案獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買國(guó)政通90%股權(quán)。就在臨近過(guò)戶之際，7月31日，公司收到國(guó)政通《告知函》，其與學(xué)信咨詢、就業(yè)指導(dǎo)中心學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)業(yè)務(wù)合作模式將會(huì)發(fā)生變化，因此國(guó)政通主業(yè)將受重創(chuàng)。公告顯示，學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對(duì)業(yè)務(wù)在國(guó)政通營(yíng)業(yè)收入中占比43.94%。

    8月8日，華銘智能遭深交所問(wèn)詢，要求公司說(shuō)明業(yè)務(wù)變動(dòng)究竟對(duì)國(guó)政通業(yè)績(jī)影響幾何；9月14日，公司收到國(guó)政通及其部分自然人終止重大重組說(shuō)明函，但多家PE股東未表態(tài)；9月15日，華銘智能回函給國(guó)政通及發(fā)函股東，問(wèn)詢其他股東對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事宜的態(tài)度、該事項(xiàng)對(duì)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》中業(yè)績(jī)承諾的影響及國(guó)政通愿意承擔(dān)的費(fèi)用金額。

    據(jù)10月15日晚間公告，9月20日國(guó)政通及管理層股東再次提交終止重組說(shuō)明函。

    國(guó)政通表示，鑒于公司學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)業(yè)務(wù)受到無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免且不可控制的不可抗力因素影響，出于謹(jǐn)慎性考慮，公司及管理層股東陳放及其一致行動(dòng)人楊寶升、李楊松、付春、白文舉、夏之民、李桂琴以與華銘智能協(xié)商一致的方式?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。同時(shí)正在積極與其他股東進(jìn)行溝通協(xié)商，會(huì)確保終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。如有個(gè)別股東就協(xié)議終止重組有任何其他意見(jiàn)，與華銘智能無(wú)關(guān)。

    同時(shí)，國(guó)政通承諾，在華銘智能履行相應(yīng)審批程序同意終止本次重大資產(chǎn)重組后，愿意支付600萬(wàn)元作為協(xié)議終止本次重組的補(bǔ)償。

    但華銘智能對(duì)于這一結(jié)果并不滿意。華銘智能董秘蔡紅梅接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“這是國(guó)政通單方面的進(jìn)展公告，并非最終雙方協(xié)商后的結(jié)果。目前還在協(xié)商溝通中。”

    華銘智能在公告中提醒投資者，“本次交易存在終止的風(fēng)險(xiǎn)”。

    據(jù)蔡紅梅透露，重組不會(huì)再推進(jìn)，“如果發(fā)現(xiàn)是個(gè)坑，肯定不會(huì)往下跳。”她表示，目前雙方分歧在于導(dǎo)致本次重組終止是不可抗力還是情勢(shì)變更，這需要專業(yè)的法律人士最終給出答案。“我們對(duì)國(guó)政通提出的賠償金額不認(rèn)可，有結(jié)果會(huì)及時(shí)公告。”

    根據(jù)交易合同顯示，除協(xié)議另有約定外，任何一方非因不可抗力或未取得相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)審批等原因而單方終止本次交易的，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付3000萬(wàn)元違約金。

    上市三年重組三次

    屢戰(zhàn)屢敗

    華銘智能2015年5月份登陸創(chuàng)業(yè)板，幾乎全部收入來(lái)自AFC（AutomaticFareCollection）業(yè)務(wù)，即自動(dòng)售檢票系統(tǒng)終端設(shè)備的自主研發(fā)、制造與銷售，具體的應(yīng)用場(chǎng)景包括軌道交通、快速公交（BRT）、場(chǎng)館、景點(diǎn)票務(wù)與門禁系統(tǒng)。上市三年以來(lái)，公司謀劃三次重組，不料屢戰(zhàn)屢敗。

    2016年1月7日，華銘智能股票停牌，開(kāi)啟上市以來(lái)的首次資產(chǎn)重組，然而在其停牌5個(gè)多月后，重組以失敗告終。2017年2月8日起，時(shí)隔一年，華銘智能股票再次停牌，遺憾的是依然“無(wú)疾而終”。

    2017年4月21日，華銘智能再度公告停牌展開(kāi)第三次重組運(yùn)作，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買國(guó)政通90%股權(quán)，并募集配套資金，稱“有意加強(qiáng)資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展”。

    從最新公告來(lái)看，第三次重組也恐將夭折，雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略或許也將落空。此外，公司或?qū)⑾萑胭r償金額的糾紛中。

    某券商投行人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“上市公司推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，相關(guān)券商、財(cái)務(wù)、律師等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用大約在千萬(wàn)元上下。而且重組失敗損失的不僅是金錢、人力等資源，還有時(shí)間成本，對(duì)公司有不利影響。股價(jià)下跌直觀反映了市場(chǎng)態(tài)度，用腳投票不看好近期公司發(fā)展。”

    自7月31日公布重組不確定性以來(lái)，華銘智能股價(jià)已從22.40元／股，最低下跌至12.34元／股，下跌幅度達(dá)45%。根據(jù)公司公布的三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)第三季度比上年同期下降20%-50%，盈利為340.27萬(wàn)元~544.44萬(wàn)元。