10月15日，顧家家具（603816）收購(gòu)喜臨門(mén)（603008）的意向書(shū)，轟動(dòng)中國(guó)家居界，也牽動(dòng)著資本市場(chǎng)。作為家居行業(yè)的兩強(qiáng)，顧家家居與喜臨門(mén)的聯(lián)姻，協(xié)同效應(yīng)可以期待。但由此也衍生出同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資源整合等問(wèn)題。

    易主或因債務(wù)壓力

    10月15日早間，喜臨門(mén)、顧家家居雙雙公告稱(chēng)，喜臨門(mén)控股股東紹興華易投資有限公司與顧家家居簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)，顧家家居擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式，以單價(jià)不低于每股15.2元，總價(jià)不低于13.8億元的價(jià)格收購(gòu)喜臨門(mén)不低于23%的股權(quán)。

    在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，喜臨門(mén)控股股東華易投資合計(jì)持有公司股份總數(shù)為1.73億股，占公司總股本的43.85%。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書(shū)順利履行，喜臨門(mén)的實(shí)控人將出現(xiàn)變更，將成為顧家家居的控股子公司。同時(shí)，此次交易涉及業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭。

    喜臨門(mén)的易主，令部分投資者感到詫異。2018年上半年，喜臨門(mén)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.44億元，同比增長(zhǎng)55.62%；歸母凈利潤(rùn)1.23億元，同比增長(zhǎng)29.55%；扣非歸母凈利潤(rùn)1.09億元，同比增長(zhǎng)34.07%。與此同時(shí)，今年8月，該公司董事基于對(duì)公司發(fā)展的信心，還宣布了不低于5000萬(wàn)元，不高于1億元的增持計(jì)劃。

    對(duì)于此次易主，證券時(shí)報(bào)·e公司記者向喜臨門(mén)董秘張毅發(fā)出了采訪短信，但截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。不過(guò)，有關(guān)人士向記者透露，喜臨門(mén)此次易主，跟大股東華易投資償債壓力有關(guān)。

    華易投資的資金壓力，從此前公告可見(jiàn)一斑。華易投資曾于2016年9月完成非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券第一期非公開(kāi)發(fā)行工作，標(biāo)的股票為華易投資持有的喜臨門(mén)A股股票，債券實(shí)際發(fā)行規(guī)模6億元，債券期限為3年。而到了今年9月，喜臨門(mén)收到控股股東華易投資的通知，華易投資對(duì)2016年非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券第一期追加435萬(wàn)股喜臨門(mén)A股股票作為擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)，并于2018年9月27日辦理完畢擔(dān)保及信托登記。

    目前，華易投資持有喜臨門(mén)總股本的43.85%，其中通過(guò)“紹興華易投資有限公司”證券賬戶直接持有22.83%；通過(guò)“華易投資-中信建投證券-16華易可交換債擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專(zhuān)戶”證券賬戶持有21.02%。截至9月底，華易投資累計(jì)質(zhì)押/擔(dān)保公司股份總數(shù)為1.65億股，占其所持公司股份總數(shù)的95.44%，占公司總股本的41.85%。

    牽出重重疑惑

    在國(guó)內(nèi)的家居行業(yè)，顧家家居和喜臨門(mén)都是行業(yè)龍頭。此次二者的聯(lián)姻，協(xié)同效應(yīng)可以期待，但由此也給市場(chǎng)帶來(lái)了不小的疑惑。

    喜臨門(mén)作為知名的床墊品牌，由陳阿裕1984年創(chuàng)辦。經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展后，2012年躊躇滿志的陳阿裕，帶著喜臨門(mén)成為了中國(guó)家具第一股。目前，該公司的主要產(chǎn)品包括床墊、軟床、沙發(fā)及配套產(chǎn)品等。2017年，該公司的床墊收入為19.09億元，占主營(yíng)收入業(yè)務(wù)比例59%，軟床及配套產(chǎn)品收入為7.38億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例23%。

    收購(gòu)主體顧家家居的前身，同樣是誕生于上世紀(jì)80年代，致力于客餐廳及臥室家居產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。2016年上市后，顧家家居頻頻出手，目前主要產(chǎn)品包括沙發(fā)、軟床、餐椅、床墊和配套產(chǎn)品等。2017年，該公司的沙發(fā)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入36.92億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入55%；床類(lèi)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.86億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例13.29%。

    從顧家家居和喜臨門(mén)的業(yè)務(wù)來(lái)看，二者均涉足沙發(fā)、床墊、軟床等業(yè)務(wù)，且在各自業(yè)務(wù)比重中所占的份量還不輕。顧家家居收購(gòu)喜臨門(mén)，二者之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，也會(huì)隨之而來(lái)。

    在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書(shū)中，華易投資擬轉(zhuǎn)讓喜臨門(mén)的股份不低于23%的股權(quán)。若按照上述份額轉(zhuǎn)讓?zhuān)舜谓灰淄瓿珊螅A易投資仍將持有喜臨門(mén)約20.8%股權(quán)。

    若此次交易完成，雖說(shuō)喜臨門(mén)實(shí)控人將會(huì)出現(xiàn)了變化，但華易投資所持股權(quán)也不算小。顧家家居入主后，是否會(huì)對(duì)喜臨門(mén)進(jìn)行高層大調(diào)整；同時(shí)，在今后實(shí)際業(yè)務(wù)的操作中，雙方之間的資源又如何整合，是否會(huì)因分配問(wèn)題引發(fā)各自股東的不滿，也同樣值得關(guān)注。

    此次顧家家居收購(gòu)喜臨門(mén)的交易價(jià)格為每股15.2元，較喜臨門(mén)10月12日收盤(pán)價(jià)11.66元溢價(jià)30%。