廈華電子最新披露的重組預案，因存在諸多信披不充分的地方，被上交所發(fā)函問詢。問詢函重點追問本次交易涉及的臨時更換財務顧問、標的資產可能面臨法律障礙等特殊事項。

    廈華電子2017年年尾披露最新的重組預案，公司擬16億元發(fā)股加現(xiàn)金收購福光股份61.67%股權，其中以發(fā)行股份支付交易對價的61.33%，以現(xiàn)金支付交易對價的38.67%。本次交易完成后，廈華電子主營業(yè)務將變更為從事光學鏡頭、光學元組件等產品的科研生產。1月16日晚間，上交所對該預案發(fā)出問詢函。

    監(jiān)管層首先關注到廈華電子臨時更換財務顧問這一異常行為，這在重組案例中較為罕見。廈華電子前期聘請的獨立財務顧問是國融證券，截至預案披露時，國融證券尚未發(fā)表相關核查意見。2018年1月8日，公司披露公告稱，擬終止與國融證券的服務委托關系并解除相關協(xié)議，同時擬聘請華西證券為本次重組獨立財務顧問。而這種沒有取得中介機構核查意見就對外披露預案的情形具有一定特殊性，披露預案后更換財務顧問的更為罕見。為此，上交所要求公司按照重組管理辦法規(guī)定盡快聘請財務顧問，履行相關程序。

    其次，上交所還細究廈華電子此次并購標的資產是否存在法律障礙。根據(jù)公開信息，2017年3月，標的資產福光股份擬首次公開發(fā)行股票并上市，并于2017年4月召開股東大會審議申報首發(fā)上市議案。記者翻閱公司披露的預案發(fā)現(xiàn)，上述信息在預案中只字未提，而股東是否同意本次重組、后續(xù)是否存在糾紛是本次重組推進的實質障礙，可能造成重組被中止、取消的風險。鑒于此，上交所要求公司補充披露福光股份是否已召開股東大會審議通過終止前述IPO暨開展重組的相關程序及表決情況。此外，不排除標的資產相關股東與標的資產及其實際控制人何文波之間存在擬IPO或重組的相關協(xié)議安排，并導致標的資產權屬存在瑕疵。為此，上交所要求公司明確說明是否存在相關協(xié)議，未參與的股東是否會向標的資產及何文波主張權利，是否存在潛在法律糾紛，并要求律師發(fā)表核查意見。

    標的資產的行業(yè)信息及盈利承諾也被上交所重點盤問。根據(jù)預案，標的資產福光股份主營業(yè)務為光學鏡頭、光學元組件等產品的科研生產，但預案對標的資產的行業(yè)經(jīng)營情況及盈利能力語焉不詳。例如，至關重要的盈利模式、核心競爭力、主要產品及用途、軍民用品占比情況及盈利情況、前五大客戶、主要專利及知產情況、研發(fā)投入占比等信息均無法在預案中獲悉，對于標的資產的質地無法進行判斷。因此，上交所要求公司補充披露上述關鍵信息。

    此外，從盈利情況看，標的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤6990萬元、6828萬元、3183萬元，而根據(jù)業(yè)績承諾補償協(xié)議，標的資產2017年度、2018年度、2019年度、2020年度應實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于7700萬元、12500萬元、18300萬元、25300萬元，四年累計不低于6.38億元。上交所要求公司結合標的公司所在行業(yè)趨勢、業(yè)務經(jīng)營情況、在手訂單、盈利情況等，分析說明此次業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性。