本報記者 張歆

    12月31日，上交所發布《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》（以下合稱退市新規），退市新規自發布之日起實施。就退市新規的發布情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

    本次退市制度改革

    具有四方面改革思路

    上交所表示，深化退市制度改革是加強資本市場基礎制度建設的重要環節，為充分貫徹落實黨中央、國務院的文件精神，上交所在中國證監會的指導下，以落實新《證券法》為契機，體現注冊制基本理念，吸取前期科創板、創業板先行先試的制度設計經驗，建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設計。

    2012年以來，上交所主板退市制度先后經歷了三次大的改革，已經建立了財務類、交易類、規范類和重大違法類等4類強制退市指標體系，規定了主動退市情形，并設立風險警示板揭示退市風險，推動平穩退市，退市的法治化建設已經初具成效。2012年改革至今，上交所堅持退市處置常態化，滬市主板已有數十家公司股票終止上市并摘牌。近兩年，試點注冊制以來，面值退市逐漸成為退市主渠道，滬市已有7家公司因股價連續跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市邊緣，市場化退市開始迸發出威力。

    本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態化基本原則，具體有以下四方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標，新增市值退市指標，發揮市場的優勝劣汰作用。二是完善財務類退市標準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標，通過營業收入和扣非凈利潤的組合指標，力求準確刻畫殼公司。三是嚴格退市執行，壓縮規避空間。在交易類、財務類、規范類以及重大違法類指標等方面體現嚴格監管，特別是通過財務類指標的全面交叉適用，打擊規避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復上市環節，加快退市節奏。總的來講，本次改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場的重要部署，嚴格落實新《證券法》精神，通過進一步優化退市指標、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優勝劣汰的市場生態。

    退市標準和程序

    分別作出優化

    本次退市制度改革在退市標準和退市程序上分別作出優化。

    退市標準方面，首先，本次修訂優化了《股票上市規則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環節規定的體例，調整為按照退市情形分節規定，即按照退市情形類別分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對于4類強制退市指標均有完善：一是財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標，新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于人民幣1億元的組合財務指標，同時對因財務類指標被實施退市風險警示的公司，下一年度財務類指標進行交叉適用；二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標；三是規范類指標方面，新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真且限期內不改正兩類情形，并細化具體標準；四是重大違法類指標方面，在保留原欺詐發行、欺詐重組上市、根據行政處罰認定的事實公司實際財務指標已經觸及退市標準的條款的基礎上，進一步增加并明確重大財務造假退市量化標準。

    退市程序上，本次修訂調整主要包括以下3個方面：一是取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

    與此同時，科創板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。

    吸納市場反饋

    調整三方面內容

    據上交所有關負責人介紹，2020年12月14日至12月28日，上交所就本次4項退市業務規則修訂向市場公開征求意見。期間，組織召開了3場座談會，專門聽取上市公司、證券服務機構和上市委員等各方的意見，組織個人投資者問卷調查活動等，了解投資者觀點；通過郵件、公眾熱線、函件、媒體等多個渠道，收集各類市場主體提交的主要意見290余份。

    上交所對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規則中。其中，著重調整和優化了以下幾方面的內容。

    一是完善“造假金額+造假比例”退市標準。本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現了市場對嚴懲財務造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額和造假比例。調整后，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，若公司披露的營業收入（或凈利潤、利潤總額、資產負債表）連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的相應年度營業收入（或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產）合計金額的50%（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，則先取其絕對值再合計計算），公司將被強制退市（詳見具體規則）。與征求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。

    二是調整優化組合類財務指標。本次改革中新增“扣非凈利潤+營業收入”組合類財務退市指標，目的是刻畫喪失持續經營能力的殼公司。在適用這個指標時，上市規則規定了相應的扣除項目。有建議指出，該項規則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。有鑒于此，退市新規進一步明確營業收入扣除項為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，并要求公司在經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見，以明確區分會計責任與審計責任。

    三是完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認為，應強化對重大違法類強制退市公司相關主體減持股份的限制。經研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

    此外，上交所根據市場反饋意見，也對部分條款的表述進行了優化調整。

    重大財務造假退市

    量化指標調整

    2018年11月，上交所發布實施了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》。該辦法圍繞相關證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。本次改革又新增了1類情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務造假退市量化指標。

    重大違法強制退市情形中，欺詐發行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎，也有利于從嚴規范資本市場入口；對于年報造假規避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實，不論公司財務造假的金額大小，比例高低，都不應當繼續維持上市地位。

    對于本次改革增設“造假金額+造假比例”退市標準，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假行為，財務造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，其內部組織機構運行不規范，內控失效，已不適合作為公眾公司繼續留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。

    此項指標向市場征求意見后，各方較為關注并提出了相關建議。對市場建議深入研究后，在指標設置初衷不變的情況下，上交所對此項指標進行優化調整，一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續兩年造假合計數進行計算，防止惡意規避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數由10億元降為5億元；四是新增營業收入指標。

    上交所同時強調，重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒有規定金額指標和比例指標。根據重大違法強制退市規則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務造假構成欺詐發行的公司要退，通過財務造假規避退市標準的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應指標，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強制退市規則以來，先后有多家公司因重大違法被強制退市。

    防止上市公司

    虛構收入規避退市

    本次退市制度改革新增的“扣非凈利潤+營業收入”組合指標，指向的是沒有持續經營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排。

    一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。

    二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除后的營業收入金額是否準確出具專項核查意見。

    三是公司未按規定扣除相關收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定是否對公司實施退市風險警示。

    上交所上述負責人表示，在監管實踐中，將視情況對公司營業收入扣除情況采取現場檢查、提請其他監管機構檢查等措施，保證規則的執行。

    用組合類財務指標

    替代單一財務指標

    本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發揮了重要作用。但隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。本次改革在總結實踐經驗的基礎上，新增扣非凈利潤加營業收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續經營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產等盈余管理手段規避退市的問題。

    本次改革后，那些長期沒有主業、持續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業正常但尚未開始盈利的科技企業，或因行業周期原因暫時虧損的企業將不會再面臨股票退市風險。事實上，科創板前期的試點改革中已經采納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經驗的復制和推廣。

    此外，以往退市實踐中，上市公司在連續兩年虧損或凈資產為負值被實施退市風險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現“報表式”盈利。即使年審會計師事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》中關于嚴厲打擊惡意規避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務類退市類型，并和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執行。

    明確面值退市

    增設市值退市指標

    近兩年來，滬市已累計有7家上市公司股票因為股價連續低于面值退市，獲得市場各方廣泛認可。隨著注冊制改革深入推進，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結果，是市場發揮決定性作用、市場生態不斷修復的重要體現。從實踐情況來看，前期面值退市的公司都屬于市場公認的經營不善、治理不規范或者嚴重違法違規的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴張，經營基本面跟不上等情況，缺乏投資價值。因此，在當前的市場環境下，為了保證規則適用的公平性、嚴肅性，本次改革維持現有股價指標。同時，考慮到公司股票面值設置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標中的“面值”明確為“人民幣1元”。

    為進一步充實交易類退市情形，發揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結合目前資本市場發展現狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導價值投資，實現市場優勝劣汰。

    此外，新增“信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應該來說，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監管的“工具箱”，提升監管的威懾性。

    科創板退市規則

    進一步完善

    前期設立科創板并試點注冊制改革中，科創板秉承嚴格實施退市制度的基本思路，構建了現有退市制度的基本框架，形成了包含重大違法類、交易類、財務類和規范類四類指標的退市指標體系，以組合財務類指標取代單一連續虧損退市指標，增加市值持續低于規定標準的交易類退市指標；簡化了退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市；針對個別企業可能通過不具備商業實質的交易規避退市的情形，明確了營業收入扣除事項。

    上交所表示，在現有退市制度基礎上，本次《科創板股票上市規則》修訂進一步完善退市指標，優化退市程序，主要包括以下方面。

    一是退市指標方面，強化財務類指標交叉適用，優化營業收入扣除機制，增設重大財務造假退市量化指標，新增半數以上董事無法對年報或者半年報保真的規范類指標，以嚴格出清主業“空心化”公司，嚴厲打擊財務造假，嚴肅市場紀律，進一步發揮退市制度促進市場優勝劣汰、提高上市公司質量的制度功能。

    二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。

    此外，被實施退市風險警示的股票，仍然按照科創板股票交易機制進行交易，但增設投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入數量不超過50萬股的限制。

    新老規則銜接上

    給予市場緩沖期

    本次修改后的退市規則于發布之日起實施。本次改革充分考慮了市場平穩過渡的客觀需要，按照“區別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規則銜接上給予市場一定的緩沖期，具體安排包括：對于新《上市規則》生效實施前已經被暫停上市的公司，后續適用原《上市規則》；對于新《上市規則》生效實施前未被暫停上市的公司，在適用新《上市規則》財務類強制退市情形、重大信息披露違法強制退市情形時，以2020年度作為首個起算年度；新《上市規則》規定的市值退市指標，自2021年7月1日起施行；對于2020年12月31日股票收盤價低于1元人民幣的股票，新《上市規則》生效實施前后股票收盤價連續低于人民幣1元的交易日連續計算；對于新《上市規則》生效實施后收到中國證監會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據后續行政處罰決定書認定的事實，導致公司2015年度至2020年度內的任意連續年度財務指標實際已觸及原《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退市情形的、導致公司在2020年及以后年度中的任意連續年度財務指標實際已觸及新《上市規則》規定的重大違法強制退市情形的，對其股票實施重大違法強制退市。

    上交所表示，本次退市新規的發布，標志著市場化、法治化、常態化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新《證券法》實施、注冊制試點背景下深化資本市場改革、完善市場基礎制度的又一重大階段性成果，有利于進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益。下一步，上交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。

（編輯 上官夢露）