證券時報記者 程丹

    曾經令市場震驚的寧波東力21億元并購詐騙案終于塵埃落定。寧波東力近日發布公告稱，收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，針對寧波東力、深圳市年富供應鏈有限公司涉嫌信息披露違法違規一案，已調查完畢，并擬依法作出行政處罰及市場禁入措施。

    今年以來，證監會已對3起重組標的財務造假案進行處罰，據接近監管層的相關人士表示，將重點關注并嚴厲打擊并購重組中財務舞弊等違法違規行為，在日常監管環節即警惕跨行業并購、高估值并購等現象，堅持打早打小，對于涉嫌違法的，將堅決打準打狠。

    寧波東力并購標的

    財務造假案落定

    調查近11個月，寧波東力的立案調查結果浮出水面。據事先告知書，公司2017年完成的重大資產重組被注入了水分，重組前和重組后都有造假的情形。對此，監管層擬對上市公司、并購標的等相關責任方及其責任人等進行行政處罰，其中還有人被采取了終身市場禁入措施，令人為之一嘆。

    寧波東力于2007年8月在深交所上市，主要業務為傳動設備、門控系統的生產和銷售。年富供應鏈是寧波東力2017年7月以21億元高價收購的全資子公司，主營業務為提供進出口報關、采購銷售執行、資金結算支持等綜合性供應鏈管理服務。收購后，年富供應鏈承諾2017、2018、2019年實現的凈利潤將分別不低于2.2億元、3.2億元、4億元，如未達標將進行業績補償。

    2018年6月，寧波東力就年富供應鏈財務造假向寧波市公安局及寧波證監局報案。

    2018年8月，證監會對上市公司立案調查。經證監會調查，寧波東力子公司年富供應鏈存在以下三項違法事實，一是虛增收入、利潤，自2014年7月到2018年3月，通過虛增出口代理服務費率和虛構境外代理采購和銷售業務兩種方式虛增營業收入34.82億元，營業利潤4.36億元；二是虛增應收款項3.17億元，將無法收回的應收賬款轉為對關聯公司的虛假應收款項；三是隱瞞關聯關系及關聯交易，與實際控制的香港公司開展購銷業務且未披露。

    業內人士指出，這是典型的跨界并購，凸顯“三高”亂象。年富供應鏈2014年意圖通過并購或境外IPO的方式進入資本市場融資，開始虛做利潤。2017年7月高溢價被寧波東力并購后，為了業績承諾變本加厲繼續財務造假。寧波東力管理人員普遍缺乏供應鏈行業相關知識和經驗，并購后仍由年富供應鏈原團隊經營，直到2018年3月才派駐財務副總監，長期未能深入了解公司日常運營并實施有效管控。后期隨著公司財務自查的深入，以及年富供應鏈不斷要求上市公司增加擔保而引起警覺，直至案發。

    同時，系統性財務造假隱蔽性強，凸顯“三個利用”。一是利用真實客戶和業務基礎。年富供應鏈根據業績目標利用真實的客戶虛構業務或虛增服務費率，存在客戶配合簽訂虛假合同、配合資金流轉以及在詢證函余額不符的情況下蓋“相符”章的情況，客觀造成財務造假長期未暴露。二是利用境外實體。年富供應鏈利用其控制的境外實體虛構境外代理采購和銷售業務，這種完全在境外進行購銷的業務模式操作簡便，境外實物流較難追溯，被發現的難度較大。三是利用供應鏈行業具有的融資性質。供應鏈行業資金進出頻繁，年富供應鏈又采用總額法核算，資金量大，往來頻繁，使得虛增業績、掩蓋壞賬等有較大的操作空間，對違法事實的甄別和調查梳理帶來很大困難。

    另外，寧波東力案造假時間長，金額大。年富供應鏈收入利潤連續五年惡意造假，從2014年7月持續到2018年6月案發，2014年~2017年虛增利潤金額分別為3627萬元、9114萬元、4927萬元、1.95億元，加上2018年第一季度6359萬元，合計虛增營業利潤4.36億元、虛增收入34.82億元。

    近日證監會擬決定，責令年富供應鏈改正，給予警告，并處以頂格罰款；責令寧波東力改正，給予警告，并處以30萬元罰款。此外，除擬對相關責任人給予警告、罰款外，證監會擬對6位責任人員分別采取市場禁入措施。

    今年4月，年富供應鏈合同詐騙案也作出刑事終審裁定，年富供應鏈被判處罰金3000萬元，其直接負責的主管人員被判處無期徒刑，并沒收個人全部財產。

    一起高達21億元的并購重組案終于唏噓收場。

    并購重組財務造假

    遭嚴懲

    除了寧波東力之外，證監會今年以來還對長園集團、康尼機電等因并購引發的財務造假案進行了處罰。

    5月份，證監會對康尼機電及其相關董監高下發了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因在重組其子公司廣東龍昕科技過程中存在兩項違法行為，康尼機電和相關負責人將領到罰單。

    據證監會調查，龍昕科技將3.045億元定期存單質押后作定期存款核算，未向康尼機電匯報質押情況，導致康尼機電披露的《重組報告書》和《2017年年度報告》存在重大遺漏。同時，2015年至2017年，龍昕科技通過虛開增值稅發票或未開票即確認收入的方式，累計虛增收入9億多元，虛增利潤3.5億元，導致康尼機電披露的相關重組報告存在虛假記載。

    證監會深圳監管局6月對上市公司長園集團因公司涉嫌信息披露違法違規發出了《行政處罰及市場禁入事先告知書》。為完成并購業績承諾，長園和鷹涉嫌通過虛構海外銷售、提前確認收入、簽訂“陰陽合同”等多種方式虛增經營業績，相關造假行為多達11單，最終導致長園和鷹虛增營業收入合計約3.6億元，占同期真實營業收入的1/3左右。長園和鷹原董事長、財務總監、常務副總裁因涉嫌直接參與實施造假，深圳證監局擬采取5至10年的證券市場禁入措施，長園集團因為對子公司管理不善也遭到了處罰。

    據接近監管層的相關人士表示，在強化并購重組監管的同時，對于存在的財務造假行為，一方面要在日常監管中就警惕關注“三高”并購，涉嫌違法的要打準打狠；另一方面，證監會也會精準追究相關主體責任，明確監管導向，區分上市公司和并購標的責任。

    以寧波東力的調查和處罰為例，證監會考慮了寧波東力的主動報案情形，考慮了個別高管在發現年富供應鏈財務造假中的立功情形，考慮了董監高的職責范圍，并非根據簽字責任一并處罰，體現了監管的針對性，引導市場相關主體履職盡責。