只有正本清源，讓市場真實反映并購重組的價值，才能倒逼股東自己對并購重組事項嚴格把關控制。

    熊錦秋

    最近一些上市公司并購重組事項被證監會并購重組委否決，尤其5月29日并購重組委今年第23次會議審核，更出現億通科技、江豐電子2家企業并購事項均遭否決一幕。

    億通科技擬通過發行股份及支付現金的方式收購華網信息100%股權，交易對手承諾2019-2022年業績。證監會給出的意見是：申請人未能充分披露標的資產的行業地位和核心競爭力，持續盈利能力存在重大不確定性，且未能充分披露定價的公允性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《辦法》）第十一條和第四十三條的規定。證監會否決江豐電子重組事項的理由也基本類似。

    查《辦法》第十一條，重大重組應符合“有利于上市公司增強持續經營能力”等條件；《辦法》第四十三條規定，上市公司發行股份購買資產應當符合“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力…”等條件。說白了，無論是重大重組還是發行股份購買資產，都應有利于上市公司增強持續經營能力，并購標的涂脂抹粉、內在質量不行，證監會審核時就不會放行。

    不少人潛意識里都認為，并購重組應是上市公司自主決策事項，即便并購交易是虧本買賣，監管部門也不應過多干涉。但最近幾年的并購重組實踐證明，若放松對并購重組的前段控制，讓一些垃圾資產通過并購重組渠道混進股市，后期標的資產業績不達承諾，或出現商譽巨幅減值，這都嚴重侵害了上市公司尤其是中小股東利益，交易對手等少部分人則從中漁利。

    重大重組雖然規定了股東表決程序，且關聯股東需回避表決，但股東大會往往都會通過，因為中小股東對重組方案是利是弊缺乏鑒別能力、參與投票的不多，即便認為可能損害上市公司利益，但基于并購重組是A股市場的一大炒作題材，能刺激股價短期炒作，因此也可能投票同意。既然《辦法》第十一條和第四十三條規定并購重組應滿足相關條件，那么并購重組委理所當然可根據規則授權，拒絕不符合條件的并購重組往下推進。

    上市公司并購重組并非只要如實信息披露就可，并購重組委還應對這些信息披露進行一定實質性審核或價值判斷，這是以維護市場整體利益以及中小股東利益的名義。一些交易對手對并購重組作出不切實際的業績承諾、來贏得較高的交易對價，標的資產估值或作價奇高，其信披無異于宣示我就是要來明搶，并購重組委理應堅決將其拒之門外。

    當然，目前A股市場正在從核準制向注冊制過渡，科創板已實行注冊制，包括重大重組審核程序與主板等已有所區別，是由上交所來審核、再報證監會履行注冊程序。雖然虧損企業也可在科創板重組借殼上市，但除非有特別規定，科創公司實施重大重組或者發行股份購買資產，同樣應遵守《辦法》規定，那么理應同樣有利于上市公司增強持續盈利能力，標的資產短期雖然虧損，但長期看應有較為確定性的盈利前景。

    未來整個A股市場將逐漸實現注冊制，這是不可抗拒的大趨勢。無論是目前核準制與注冊制并存、還是未來實行單一的注冊制，無論并購重組是由證監會審核、還是由證交所審核，都要確保并購重組有利于增強上市公司的盈利能力，投資者到股市來投資，短期暫時供養上市公司或并購標的是可以承受的，但不可能一輩子、永生永世供養，并購標的要讓人能夠清楚地看到盈利前景。

    讓證監會并購重組委、證交所對并購重組進行實質性審核，而一些新技術、新產業的盈利前景并不容易看清，對此并購重組審核人員要多多聽取證交所科技創新咨詢委員會等方面意見，要確保審核的專業性。另外，監管部門也要強化監管，只有正本清源，讓市場真實反映并購重組的價值，才能倒逼股東自己對并購重組事項嚴格把關控制。

    （作者系資本市場研究人士）