■本報見習記者 閆晶瀅

    在2016年底，信托業迎來信托公司“曲線上市”的高峰期，江蘇信托、五礦信托、昆侖信托、浙金信托等公司按照集團公司的整體安排，紛紛進軍資本市場，并隨即獲得大筆增資“紅包”。而近期，渤海信托“曲線上市”的路徑也逐漸清晰。

    7月16日晚間，渤海金控發布公告稱，擬通過發行股份購買海航資本持有的渤海信托33.45%股權，并通過現金方式進一步向渤海信托增資，最終持有渤海信托51.00%股權。在此次重大資產重組完成后，渤海金控將成為渤海信托的“新當家”。

    渤海金控

    或成渤海信托“新當家”

    在因重大資產重組事項停牌半年之際，渤海金控于7月16日晚間發布公告稱，因公司無法在期限內披露重組預案，公司股票將于7月17日開市起復牌，復牌后將繼續推進重大重組事項。

    而在此次渤海金控公告中，尚可一窺其“金租換信托”的初步方案。渤海金控表示，本次重大資產重組的初步方案為渤海金控擬通過發行股份購買海航資本持有的渤海信托33.45%股權，并通過現金方式進一步向渤海信托增資，最終持有渤海信托51%股權。同時，渤海金控擬非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產交易價格的100%，募集配套資金用于對渤海信托的現金增資。

    公開信息顯示，渤海信托前身為河北省國際信托投資有限責任公司，成立于1983年12月份，2004年1月份獲準重新登記。2015年8月份渤海信托完成股改，更名為渤海國際信托股份有限公司。2017年2月份，渤海信托注冊資本金增加到36億元，其中海航資本出資6.4億元、海航金融出資9.6億元。在增資完成后，目前渤海信托股東分別為海航資本（持股51.23%）、海航金融（持股26.67%）、新華航空（持股22.10%）。

    此外，由于海航資本所持51.23%股權中，僅有33.45%股權為非限售股，且海航金融、新華航空持有股權均處于限售狀態，渤海金控意圖取得渤海信托51%股權，則需以增資擴股的方式進行。雖然渤海金控自海航資本處獲得股權的對價尚未確定，但以渤海信托36億元的注冊資本粗略計算，若渤海金控獲得51%的控股權，在其他股東均不參與增資的情況下，渤海信托的注冊資本將可升至50億元左右。

    渤海信托2017年年報顯示，截至2017年12月31日，渤海信托總資產為140.14億元、凈資產為115.44億元。2017年渤海信托實現營業收入21.36億元，同比增長70.61%，其中手續費及傭金凈收入為16.82億元，占比78.75%；實現凈利潤12.64億元，同比增長87.54%。2017年渤海信托營收和凈利潤增長幅度均接近80%，在業內68家信托公司中排名進入中上等水平。

    《證券日報》記者就此次渤海金控增資的情況向渤海信托求證，公司相關負責人表示，此次增資系股東之間的調整，作為集團旗下的子公司，暫不了解具體交易細節。

    金租換信托

    看中信托行業發展

    事實上，對于渤海金控此次大舉購入渤海信托股權的交易細節，業內可謂是期盼已久。根據深交所《上市公司停復牌業務備忘錄》，原則上，上市公司籌劃重大資產重組累計停牌時間不得超過3個月；預計無法進入重組停牌程序后4個月內披露重組預案的，公司應當披露具體復牌時間。今年年初，渤海金控發布停牌公告，3月份初步透露重組標的為渤海信托，直至此次復牌，仍未披露具體的重組預案。

    對此，渤海金控表示，由于渤海信托系金融機構，本次重組方案可能涉及股權轉讓及對渤海信托進一步增資事項，方案較為復雜，公司正在與相關主管部門咨詢、論證，且渤海信托資產規模較大，涉及的相關盡職調查、審計和評估工作量亦較大，相關盡職調查、審計和評估工作仍在進行當中。

    近期，海航旗下頻頻發生的資產變動吸引業內眼球。而作為海航資本控股的上市公司，渤海金控左手出售金租牌照、右手買入信托牌照的重大變動則更令人矚目。

    早在今年3月份，渤海金控發布公告稱，其全資子公司天津渤海租賃擬通過在產權交易所征集及其他合法方式尋找意向投資人，擬轉讓其持有的控股子公司皖江金融16.5億股股權。若轉讓完成，其所持皖江金租的股權比例將由53.65%下降至17.78%。而在前一日，渤海金控剛剛透露重組標的為渤海信托的消息。

    作為唯一一家在新三板掛牌的金融租賃公司，皖江金租的金融租賃牌照十分寶貴。不過，即使售出皖江金租16.5億股股權，渤海金控旗下仍有天津渤海租賃、橫琴國際租賃等多個租賃業務子公司。而對于渤海信托并入渤海金控，海航資本或許有著更多期待。

    據渤海金控表示，繼續推進此次重組的原因之一，在于“發揮信托與租賃的協同效應并降低上市公司資產負債率”。信托公司作為聯系貨幣市場、資本市場和產權市場的重要紐帶，是資金運用范圍最廣的金融機構之一，渤海金控此次收購渤海信托控股權，意在利用信托渠道推動租賃業務的發展，提升資產管理能力，有利于提升渤海金控的盈利能力并降低公司資產負債水平。

    此外，對于信托行業，渤海金控也表示高度看好。在公告中，渤海金控指出，近年來，受益于我國宏觀經濟的高速增長，信托行業作為服務實體經濟的重要金融機構之一，實現了快速的發展。目前，在“去杠桿、防風險”的政策背景下，信托公司的展業范圍將逐漸從房地產、政府融資平臺擴展至消費升級、產業升級等新興領域。隨著居民財富的迅速積累、家族財富的傳承、投資理財需求的釋放，和多層次資本市場的發展，財富管理和資產管理將是未來幾年的發展方向，信托作為資產管理的一種重要渠道，未來仍有較廣闊的發展前景。

    不過，由于渤海金控后續對渤海信托增資將采用非公開發行股份的方式募集資金，此次渤海信托“曲線上市”尚待時日。《證券日報》記者查詢今年以來完成非公開發行的40余家上市公司發行信息，在非公開發行方案獲董事會批準后，往往還需要4個月至1年的時間才能最終完成發行。與此同時，中糧信托、中原信托等多家信托公司均在集團安排下，邁向資本市場；預計今后一段時間內，信托公司“曲線上市”將再次迎來集中爆發期。