本報(bào)記者 朱寶琛 見(jiàn)習(xí)記者 楊潔

    2021年4月19日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱投服中心）以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)形式在線參加了江山股份重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)。

    江山股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)福華通達(dá)（簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為除草劑（主要品種包括草甘膦、草胺膦）及配套中間體三氯化磷等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

    記者了解到，說(shuō)明會(huì)上，投服中心針對(duì)標(biāo)的公司盈利能力、可能面臨的財(cái)務(wù)及環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的權(quán)屬是否清晰等四個(gè)方面提出質(zhì)詢與建議。

    重組預(yù)案披露，標(biāo)的公司是國(guó)內(nèi)最大的草甘膦生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有15.3萬(wàn)噸/年的草甘膦（原藥）生產(chǎn)能力；標(biāo)的公司外銷收入比重較高，其草甘膦產(chǎn)品銷售至全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，已在超過(guò)90個(gè)國(guó)家實(shí)現(xiàn)自主登記。依據(jù)行業(yè)新聞，近年來(lái)，由于草甘膦的致癌性及對(duì)土壤環(huán)境的危害，世界各國(guó)紛紛出臺(tái)限制或禁止草甘膦的措施。

    對(duì)此，投服中心表示，請(qǐng)標(biāo)的公司說(shuō)明公司海外業(yè)務(wù)的比重、主要銷往的國(guó)家或地區(qū)，國(guó)外禁用草甘膦的政策是否對(duì)標(biāo)的公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響；同時(shí)，建議本次交易估值、標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)中充分考慮前述國(guó)外禁用風(fēng)險(xiǎn)。

    預(yù)案披露，標(biāo)的公司2018年末至2020年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.61%、69.84%、72.03%，整體負(fù)債率水平相對(duì)較高。標(biāo)的公司公司債券2018年度報(bào)告曾披露，標(biāo)的公司2016年至2018年的流動(dòng)比率分別為0.78、0.63和0.55，速動(dòng)比率分別為0.68、0.53和0.46，面臨較大的短期債務(wù)償還壓力。

    投服中心表示，從前述數(shù)據(jù)可以看出，標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率呈持續(xù)上升態(tài)勢(shì)，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率不僅持續(xù)小于1，且呈持續(xù)下降態(tài)勢(shì)。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司目前的償債能力說(shuō)明，公司資金鏈緊張的狀況是否有所改善，是否影響標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)，標(biāo)的公司將如何有效降低可能面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

    江山股份2020年半年報(bào)披露，2019年累計(jì)為標(biāo)的公司提供擔(dān)保4.05億元。標(biāo)的公司公司債券歷史公告顯示，標(biāo)的公司2016年至2018年期間累計(jì)對(duì)外擔(dān)保占凈資產(chǎn)比例相對(duì)較高，其中2018年6月30日末累計(jì)對(duì)外擔(dān)保6.16億元，占標(biāo)的公司2017年末凈資產(chǎn)比例超過(guò)20%，主要為控股股東福華集團(tuán)申請(qǐng)銀行授信提供抵押擔(dān)保。而截止目前，福華集團(tuán)持有標(biāo)的公司3.51億元的認(rèn)繳出資額（即44.87%股權(quán)）全部設(shè)置了股權(quán)質(zhì)押。

    投服中心表示，請(qǐng)標(biāo)的公司說(shuō)明目前為控股股東福華集團(tuán)提供擔(dān)保的情況，并結(jié)合福華集團(tuán)的償債能力分析尚未解除的擔(dān)保是否安全。

    預(yù)案披露，2021年4月9日，福華集團(tuán)將其持有標(biāo)的公司0.7692%、0.42%、0.3692%、0.1538%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙飛行、云端科技、華辰信科技、銀信達(dá)投資，尚未辦理工商變更登記，福華集團(tuán)持有標(biāo)的公司3.51億元的認(rèn)繳出資額存在股權(quán)質(zhì)押。

    對(duì)此，投服中心表示，請(qǐng)上市公司說(shuō)明福華集團(tuán)在重組交易前短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因以及辦理股權(quán)變更工商登記是否存在障礙。

    此外，投服中心表示，請(qǐng)標(biāo)的公司說(shuō)明是否已通過(guò)“三磷”專項(xiàng)排查，是否存在停產(chǎn)整頓風(fēng)險(xiǎn)，生產(chǎn)異味問(wèn)題是否已徹底整改。

    對(duì)于投服中心的提問(wèn)，江山股份進(jìn)行了回復(fù)：少數(shù)國(guó)家對(duì)草甘膦的暫停或禁用政策對(duì)標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響，本次交易估值及對(duì)標(biāo)的公司的盈利預(yù)測(cè)將綜合考慮標(biāo)的公司自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況以及草甘膦產(chǎn)品的政策風(fēng)險(xiǎn)，公司會(huì)在審計(jì)工作完成后披露標(biāo)的公司具體的海外銷售情況。

    公司注意到了標(biāo)的公司存在資產(chǎn)負(fù)債率偏高等情況，但初步分析認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)可控。

    截止目前，除因申請(qǐng)銀行授信標(biāo)的公司與福華集團(tuán)存在互保情況外，不存在其他擔(dān)保，標(biāo)的公司將在上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次重組事項(xiàng)前解除前述對(duì)外擔(dān)保，并在本次交易審計(jì)評(píng)估工作中全面核查標(biāo)的公司擔(dān)保事項(xiàng)。

    福華集團(tuán)在重組前引入4家投資方是基于福華集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略需要，股權(quán)變更工商登記不存在實(shí)質(zhì)法律障礙。

    標(biāo)的公司已通過(guò)了“三磷”專項(xiàng)排查整治驗(yàn)收，對(duì)母液處理產(chǎn)生的異味進(jìn)行了有效治理，不存在停產(chǎn)整頓風(fēng)險(xiǎn)。

（編輯 上官夢(mèng)露）