3月28日晚間，中船防務（600685）、中國船舶（600150）先后拋出停牌公告，兩公司均表示，接到控股股東中國船舶工業集團有限公司（下稱中船集團）的通知，根據中船集團戰略布局以及市場化債轉股項目情況變化，擬對公司重大資產重組項目進行調整。

    中船防務及中國船舶的市場化債轉股始于2017年9月，但至今尚未全部落地，兩公司原擬通過將下屬子公司債權人所持債權轉股，再向債權人發行股份購買其持有的子公司少數股權的方式實施市場化債轉股。

    從28日晚披露的停牌公告來看，中國船舶將在現有外高橋造船、中船澄西的基礎上，進一步整合中船集團旗下軍、民船總裝企業，包括江南造船、黃埔文沖、廣船國際，而中船防務則將通過資產置換及資產收購的方式轉型為中船集團的船舶動力平臺。

    調整重組方案

    中船防務在公告中表示，原重大資產重組方案內容為公司分別向9名交易對方發行股份購買其合計持有的廣船國際23.58%股權和黃埔文沖30.98%股權。調整后的方案擬更換標的資產，標的資產分為置入資產和置出資產，交易方式變更為資產置換，不再涉及發行股份購買資產。

    中船防務稱，變更后交易方案預計構成重大資產置換，且公司主營業務將發生變更。公司原開展市場化債轉股項目擬調整為由中船集團統籌安排。

    具體來看，中船防務擬置入標的資產為滬東重機100%股權、中船動力100%股權、中船動力研究院51%股權及中船三井15%股權；擬置出資產為公司持有的廣船國際和黃埔文沖的部分股權。

    目前，中國船舶持有滬東重機100%股權，中船動力100%股權由中船集團持有，中船集團、滬東重機分別持有中船動力研究院51%和49%股權，中船集團、滬東重機分別持有中船三井15%、51%股權，中船三井的其余股權由外方合作股東持有。

    從上述方案來看，中船防務將把現有造船總裝資產置出上市公司，而在相關資產置入后，中船防務主營業務將變更為船舶動力。值得一提的是，滬東重機100%股權現由中國船舶持有，中船防務重組項目的調整勢必對中國船舶造成影響。

    果不其然，28日晚間，在中船防務披露停牌公告20分鐘以后，中國船舶也發布了停牌公告。中國船舶表示，公司的重大資產重組調整方案擬增加標的資產，交易對方相應變更，交易方式為發行股份購買資產并募集配套資金。

    中國船舶表示，公司重大資產重組方案擬新增的標的資產為江南造船、黃埔文沖和廣船國際的股權，擬置出標的資產為公司持有的滬東重機全部股權。

    兩公司定位有變

    中船防務曾在2014年啟動重大資產重組，公司在當時的證券簡稱還是“廣船國際”，重組之后，中船防務成為繼中國重工（601989）之后第二家裝入軍工核心業務的上市公司；中國船舶則是中船集團旗下民船業務的旗艦，在重組外高橋造船后，中國船舶曾在2007年成為A股首只達到300元的個股。

    記者注意到，中船集團的資本運作思路此前有多次微妙的變化，由于中國船舶與“廣船國際”分別位于上海、廣州，兩家公司最初的資本運作是屬地化整合，即各自整合所在地的集團資產，在“廣船國際”重組為中船防務后，兩家公司以軍、民船屬性分別整合的意圖也開始凸顯。

    但從兩家公司最新披露的公告內容來看，軍、民船屬性將不再作為區分兩家公司的特征，中國船舶將成為中船集團造船總裝類資產的整合平臺，而中船防務將轉型為船舶動力業務的整合平臺。

    記者查閱資料發現，在上述標的資產中，滬東重機主營大功率中、低速柴油機動力等業務，其民用低速柴油機業務國際市場占有率至“十二五”末已達到20%，目前已具備550萬馬力的低速機年產能，國際市場占有率水平居世界第二。

    數據方面，滬東重機2018年承接柴油機164臺/355萬馬力，完工柴油機166臺/367萬馬力，公司2019年的經營計劃是柴油機完工量達到187臺/384萬馬力。此外，滬東重機2018年主營業務收入為42.4億元，利潤總額為2.61億元，凈利潤為2.42億元。

    兩家造船總裝標的企業中，黃埔文沖2018年主營業務收入為94.1億元，主營業務利潤為-1.68億元，凈利潤為-10.6億元，廣船國際2018年主營業務收入為60億元，主營業務利潤為-1.86億元，凈利潤為-16.6億元。

    值得一提的還有江南造船，江南造船也是一家具備軍船生產能力的船廠，其經營范圍包括軍工產品，船舶設計、開發等，目前并未進入上市公司體內。江南造船官網顯示，公司是中船集團所屬國內歷時最悠久的軍工造船企業，公司產品還包括散貨船、液化汽船、成品油船等。

    令市場充滿想象的還有，即使兩家上市公司的定位重新劃分，但從目前情況來看，此次列入重組標的范圍的遠遠不是中船集團的全部家底。中船集團另外一家造船總裝企業滬東中華的歸宿一直以來也備受市場關注，船舶動力業務方面，中船集團旗下還有中船瓦錫蘭、中船海洋動力等公司。

    南北船合并又進一步？

    2015年南北車實施合并以后，市場上關于南北船合并的聲音也從未中斷。2017年，中船重工旗下的中國重工率先披露將實施市場化債轉股，當年9月，中國船舶與中船防務同時停牌，一度令市場猜測南北船重組或將有新的進展。

    但是，中國船舶與中船防務2017年的雙雙停牌最終被確認為是要實施市場化債轉股，不過，一年半時間過后，這一次市場化債轉股僅完成了前半部分，即債權人已將所持廣船國際、黃埔文沖和外高橋造船的債權轉化為這些公司的股權，但后半部分，即上市公司向債權人發行股份收購少數股權并未完成。相比之下，中國重工的市場化債轉股已實施完畢。

    進入2019年，南北船將要合并的風聲再起，一方面，國資委主任肖亞慶在兩會期間談到，要加大結構調整力度，積極穩妥地推進造船等領域的戰略性重組，持續推動海工設備等領域的專業化整合。此外，3月中旬，中船重工董事長胡問鳴到訪中船集團，并與中船集團董事長雷凡培舉行座談，雙方就進一步加強溝通交流、擴大合作范圍、促進優勢互補等問題進行了深入交流并達成廣泛共識。

    中船集團兩家上市公司披露停牌公告后，令市場十分關注的一個情況是，如果按照中國船舶、中船防務分別整合造船總裝、船舶動力業務的思路，兩家公司將完全對標中船重工旗下的中國重工和中國動力（600482）。

    中船重工在專業化整合上的運作時間較中船集團稍早，中國重工原定位為造船全產業鏈，其后在剝離動力資產后聚焦造船總裝業務，中國動力則由原“風帆股份”重組而來，是中船重工旗下七大動力業務的整合平臺。

    國資委對造船戰略性重組的定調令市場十分關注。記者注意到，江南造船總工程師胡可一近日就向媒體表示，此次造船戰略性重組不一定是簡單地將企業在原來拆分的基礎上再合并，而應該是功能和專業的歸并和整合，這樣才能更加符合制造業高質量發展戰略。

    事實上，無論是中船重工已經實施的專業化整合，還是中船集團剛剛啟動的兩家上市公司資本運作，都可以視作“功能和專業的歸并和整合”。

    中船資本運作頻繁

    實際上，中船集團2019年以來資本運作十分頻繁，旗下中船科技剛剛發布了重組預案，擬通過發行股份方式購買海鷹集團100%股權。作為中船集團旗下高科技多元化業務的上市平臺，中船科技近年來著力布局軍用高科技裝備產業，重組后，中船科技將新增水聲探測裝備和各類電子設備的研制、生產和銷售業務，布局高科技及軍民融合新型產業。

    記者注意到，在經歷近10年的調整后，市場對于造船行業復蘇的前景也愈發看好，機構認為，國內民船市場已處在長周期底部，現逐步回暖，新船訂單向龍頭船廠集中，疊加船鋼板價格下跌，龍頭船廠業績有望反轉。