半導體存儲芯片企業ISSI近期成為“香餑餑”，遭到兩家上市公司搶奪。北京君正、思源電氣兩家A股公司擬分別收購其約半數股權。

    11月10日，北京君正披露了重組方案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買屹唐投資99.9993%財產份額、華創芯原100%股權、民和志威99.9%財產份額、WorldwideMemory100%股權、AsiaMemory100%股權和廈門芯華100%財產份額，合計交易價格暫定為26.42億元。上述公司合計持有北京矽成約53.59%股權。

    而思源電氣擬通過參股基金曲線收購北京矽成41.65%的股權。“思源電氣的構想是通過產業基金先收購北京矽成41.65%。這只是整個并購計劃的第一步，未來希望將其整體注入到思源電氣。然而，第二步還沒開始，北京矽成股東層面便出現反對聲音。”知情人士對中國證券報記者稱。

    兩家上市公司“爭搶”

    北京矽成為何受到兩家上市公司爭搶？資料顯示，北京矽成的業務由全資子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等經營。其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。該公司成立于1988年，1995年在納斯達克上市，主營業務為集成電路存儲芯片（及其衍生產品）的研發、技術支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發和銷售，2015年被私有化。根據北京君正披露，ISSI公司近兩年未經審計的扣非凈利潤分別為1.2億元和3.1億元。

    早在9月5日，便宣布擬通過參股產業基金曲線收購北京矽成41.65%股權的思源電氣，本以為將ISSI整體裝入上市公司指日可待，但沒想到半路遭遇“變故”。

    根據思源電氣公布的最新收購進展，思源電氣與上海集岑企業管理中心（有限合伙）（簡稱“集岑合伙”）簽署了投資《框架協議》、《可轉換債權投資協議》和《有限合伙財產份額轉讓協議》，購買上海承裕資產管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“承裕合伙”）全部份額，交易對方為上海武岳峰、北京青禾、上海承裕投資管理有限公司。

    根據上述協議，思源電氣確定了并購北京矽成41.65%的股權方案，且安排好了并購資金。但北京君正的入場，使得收購形勢陡然生變。

    11月10日，北京君正披露了重組方案，本次交易完成后，北京君正將通過標的企業間接持有北京矽成51.5898%股權，并通過屹唐投資、華創芯原及民和志威間接持有閃勝創芯53.2914%的LP份額（閃勝創芯持有北京矽成3.7850%的股權）。

    北京君正表示，本次交易完成后，隨著對目標公司的進一步控制和融合，北京君正將整合雙方的研發和市場優勢，實現研發技術、客戶資源和銷售渠道的共享，有效降低技術開發成本和銷售費用，進一步提升主營業務利潤空間，增強彼此競爭力，形成相輔相成、相互促進的協同效應。

    思源電氣并購計劃受阻

    “為了規避資產重組等障礙，快速將北京矽成掌控的ISSI注入到思源電氣，思源電氣擬分步進行的并購方案相對巧妙。”一位從事并購交易的律師對中國證券報記者表示。

    不過，這一方案需要得到北京矽成重要控制方北京國資的支持。從目前情況看，北京國資似乎更傾向于北京君正。

    資料顯示，北京矽成的股東除了承裕合伙外，剩余的58.35%股權由北京屹唐半導體產業投資中心（簡稱“北京屹唐”）、北京華創芯原科技有限公司等8家公司持有。其中，持股比例最大的為北京屹唐，持股比例高達34.44%，僅次于承裕合伙。

    公開資料顯示，北京屹唐的控股股東為北京亦莊國際新興產業投資中心（有限合伙），后者對外投資了諸多半導體標的。經過穿透，北京屹唐的實控人為北京經濟技術開發區國有資產管理辦公室。

    另外，北京華創芯原科技有限公司持有北京矽成11.08%股權，其唯一股東為北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合伙）；經過穿透，北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合伙）的核心股東為同屬國資的北京集成電路產業發展股權投資基金有限公司以及北京亦莊國際新興產業投資中心（有限合伙）等。

    也就是說，除了思源電氣方面計劃參與的部分，ISSI的剩余股權大部分掌握在北京國資方面。

    “思源電氣終極目標是希望100%控股北京矽成，最后注入到上市公司。但股權收購只完成了第一步，就有股東提出反對意見，不利于思源電氣原計劃的實施。”上述知情人士稱。

    未來走向受關注

    “北京矽股東層面（除了承裕合伙），除價格方面有一些想法，產業落地方面也有自己的想法。畢竟ISSI作為存儲芯片龍頭是多個半導體產業基金的爭奪對象。特別是產業發展受到大力倡導，ISSI產業落地整合關系到國資層面的業績考核。”上述知情人士說。

    不過，如果兩家上市公司持續爭奪，可能出現兩敗俱傷的結果。

    北京君正披露，北京矽成現有章程約定相關重要事項需董事會一致通過或2/3以上（且贊成的董事中應當包括屹唐投資、華創芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席會議的董事）通過方可做出有效決議。雖然備考財務報告尚未完成審閱，但依據有關控制情形下合并財務報表的要求，上市公司存在無法實現合并財務報表的風險。

    北京君正表示，后續交易各方仍將繼續與北京矽成其他股東保持溝通，爭取就表決權、董事會安排或者股權安排等方面達成一致。如上市公司最終無法與北京矽成其他股東協商一致，則本次交易存在方案調整或終止的風險。

    同樣，思源電氣如果想在收購北京矽成股權上更進一步，同樣面臨難以獲得2/3董事會席位的問題。如果兩家公司最終都完成相關計劃，結果就是兩家企業對北京矽成都不能實現控制，最終也無法實現財務并表。

    “從目前看，我們只是單純的財務投資者，購入的股份會計上都列為可供出售金融資產，”思源電氣董秘林凌對中國證券報記者表示，目前尚未和北京君正對于未來可能產生的問題進行溝通，北京矽成具體經營內容由承裕合伙的GP負責，公司不方便對未來雙方如何合作表態。

    “我們已經在和北京矽成相關股東就產業落地的事情進行協商，希望最終的結果有利于整個ISSI，有利于整個半導體產業的發展。”上海集岑企業管理中心的一位股東方人士對記者透露。